吳王下令，水師演習開始。孫武(朱亞文 飾)帥紅軍，恩伯帥白軍，雙方激戰(zhàn)。孫武大敗。吳王極其憤怒，免去孫武之職，由恩伯接替。越王勾踐得知吳國免去孫武，決定親自掛帥，出擊吳國。越軍大批部隊由水路進軍，吳國大敗，越軍攻占碼頭。原來，罷免孫武，吳軍大敗，都是吳國使用的計謀，用以迷惑越軍。孫武前來指揮，吳軍大敗越軍，吳軍圍越軍于會稽城。越軍不攻自破，吳軍占領(lǐng)越國。