孫武(朱亞文 飾)被免職之事，全軍得知，軍心渙散，無人練兵。吳王視察軍營，獍豺、恩伯無視吳王，孫武得知大怒，軍仗恩伯。孫武跪在眾將士面前，請求眾將士為吳國而戰(zhàn)。出征前，孫武找到子胥告知他出征四點必須注意。吳軍與越軍開戰(zhàn)。越軍釋放五百名死囚，令死囚走近吳軍自盡而亡。越軍進攻吳軍，吳軍使用孫武設計的武器，大獲全勝。吳王下令乘勝追擊。結果，中了越軍計謀，全軍潰敗，吳王中箭。