方元(鞏崢 飾)不太愿意，余霞(寧丹琳 飾)明白他想保護如歌，就像當初她父親保護她一樣?？墒?，余霞認為被蒙在鼓里是特別痛苦的，一旦面臨生離死別連說一句心里話的機會都沒有。

如歌問城門搶尸體的事情是不是他做的，方元開始不太愿意回答。如歌堅決的告訴他，以后他做什么她就做什么，他去哪里她就去哪里。無奈之下，方元告訴她事情。如歌哭了，她一時沒有辦法接受自己心愛的人隨時都有生命危險。

而此時朱立文(喬大韋 飾)查到，太湖沿岸只有顧三一伙用這個伍子胥弓。

寒山寺內(nèi)，方元與老董匯合，老董告訴方元，徐大夫(李心敏 飾)很早就向阻止提議，如果他有一天遭遇不幸，由方元接替組織工作。方元覺得自己已不容易。老董把一份蘇州地下黨各小組名單交給他，并希望他加快策反靳雨堂，而卻確保成功。因為靳雨堂的警備師有5千多人，這些人如果在戰(zhàn)場上倒戈相擊力量會巨大。

飯店內(nèi)方元告訴他，他要立即策反靳雨堂，如果他沒能回來，余霞必須立即去找老董，并把接頭暗號和地點告訴了她。方元又去找如歌，他很高興自己在有生之年還可以告訴如歌自己準備做什么，如歌覺得自己可以去勸勸他。方元堅決不同意她這么做，而且如果靳雨堂被成功策反，日本人會惱羞成怒。如歌跟他說很愿意和他并肩作戰(zhàn)，他們有很長一段時間誤會著，痛苦著，她真的很難過。再說，她也想為抗日出把力。

鹿島(舟久保信之 飾)突然改變計劃，讓靳雨堂盡快出發(fā)。就在靳雨堂發(fā)火的時候，北野帶著黃金給他送禮，并用他和如歌的婚禮誘惑靳雨堂，其實他擔心靳雨堂有去無回。其心昭然，第二天，如歌去找靳雨堂，靳雨堂認為除非出真正的共黨過來，他才會做決定。很快，如歌帶著身穿方元和老董來給靳雨堂送禮，靳雨堂早就聽說過董書記，他欣喜地接受了他們的策反。但是在警備師監(jiān)視靳雨堂，也是北野眼線的洪天碩想把他們一網(wǎng)打盡，但卻被方元殺死。靳雨堂告訴北野，洪天碩因為貪污軍餉倒賣軍火已被自己查實，而白副官則負責告訴北野，洪天碩企圖逃跑被擊斃。北野找來白副官，白副官‘如實’回答，北野十分疑心，叫來朱立文讓他跟隨靳雨堂共赴清鄉(xiāng)戰(zhàn)常