日軍攻打南山失敗，敗給了魏振海(段奕宏 飾)的部隊(duì)。品子(江一燕 飾)擔(dān)心弟弟虎子，產(chǎn)生了用藥筏換回虎子的念頭。在她心里，藥筏雖然重要，但沒有虎子重要。

李副官帶領(lǐng)郭先生來見品子，郭先生與品子已經(jīng)有一段時(shí)間沒有見面了，在兩人分開之時(shí)發(fā)生了很多事情。郭先生已經(jīng)查出日本人企圖奪到于氏藥筏的原因了，原來日本人研制出了對(duì)付中國(guó)人的毒藥，只有于氏藥筏可以破解日本人研制的毒藥。如今于氏藥筏已經(jīng)不單單是于家的財(cái)產(chǎn)了，它關(guān)系到民族存亡。郭先生提醒品子無論如何也不能交出藥筏給日本人，否則中國(guó)人將會(huì)迎來滅頂之災(zāi)。

郭先生在李副官和品子的幫助下把電臺(tái)藏到了魏振海的書房里面，湊巧這一幕被大姨太看到了，大姨太對(duì)品子產(chǎn)生了懷疑，趕緊向魏老夫人通風(fēng)報(bào)信。魏老夫人相信品子的為人，沒有理會(huì)大姨太。大姨太不甘心，去找李副官打探，李副官?zèng)]有告訴大姨太實(shí)情，隨便編了一個(gè)理由應(yīng)付大姨太。

日軍攻不下南山，已經(jīng)沒有機(jī)會(huì)再攻打南山了。松本無奈之下放棄了進(jìn)攻南山，日軍撤退后，魏振海打道回府，他守城多日已經(jīng)很久沒有回家了，終于可以回家休息了。魏振海告訴李團(tuán)長(zhǎng)自己始終不打南山的原因，因?yàn)槭苤朴谲姴棵?，他無法親自去找日本人。

魏府因?yàn)槲赫窈＜磳⒒馗?，屋?nèi)屋外張燈結(jié)彩。眾人來到門口迎接魏振海，魏紅幫品子把定做的衣服送去，她向品子灌輸民主和自由，鼓勵(lì)品子大膽追求自己渴望的自由和幸福。

孫六爺(畢彥君 飾)也來魏府吃飯，他知道魏老夫人還在為南霸天的死傷心，一到魏府就安慰魏老夫人。

魏老夫人雖然對(duì)品子轉(zhuǎn)變了態(tài)度，但她依然不打算容納品子。

魏振海帶領(lǐng)手下人進(jìn)城，在手下人的陪同下回到闊別多日的家園。佐藤陳建平也來慶祝魏振?；丶?，品子因?yàn)榛⒆釉陉惤ㄆ绞掷?，不敢拆穿陳建平的底?xì)。陳建平主動(dòng)向品子敬酒，品子腦海里面浮現(xiàn)出了于家被滅門的一幕。

品了喝了很多酒，一時(shí)興起在魏振海的邀請(qǐng)下上臺(tái)唱歌。品子一開腔就獲得眾人稱贊，郭先生趁著眾人看品子唱戲，在李副官的陪同下進(jìn)入魏振海的書房密室，打開了電臺(tái)，接受信息。