品子(江一燕 飾)獲張嫂搭救，心里惦記著弟弟虎子，堅持要去田武會館救弟弟虎子。張嫂拗不過品子，只好托人想辦法幫助品子混進田武會館。南霸天跳過田武直接與松本接觸，他聽到了魏振海(段奕宏 飾)對外放出的假消息，以為于氏藥筏在魏振海的手里。為了從魏振海手里奪走于氏藥筏，南霸天向松本索要槍支彈藥，但松本還是不同意提供軍火給南霸天。

張嫂的親戚東子幫助品子在田武會館找了一份洗衣工作，品子知道自己一旦進入田武會館將會危機重重，但是一想到弟弟虎子還在田武會館，她打消了心里的所有顧慮。東子是魏振海的手下，他以為品子也是魏振海的手下，因此沒有懷疑品子混進田武會館的目的。

方勝男在田武會館見到了品子，他打算趁著送飯的機會見到虎子，然后扮成魏振海的手下通知虎子提前行動，利用虎子奪走軍械庫的軍火，大功告成之后，方勝男決定除掉虎子。

品子得知方勝男對虎子動了殺心，趕緊為虎子辯解，證實虎子不是漢奸，虎子混進田武會館也是為了奪到軍械庫，并不是做日本人的走狗。

方勝男看在品子的面子上答應不殺虎子，品子已經無路可走，只能選擇相信方勝男。

晚上，郭先生帶領豐平的地下黨員開始行動，方勝男找了個女人引走了松本，虎子想辦法減少了日本人的巡查次數，郭先生一行人成功潛入了田武會館，一行人進入田武會館后干掉了巡邏日軍士兵。

虎子得知方勝男行動了，立即打暈了身旁的一個眼線，軍械庫的大門成功打開了，虎子看著倉庫里面堆積如山的軍火，露出了欣喜的笑容。

方勝男和郭先生在虎子的幫助下搬運軍火，田武忽然返回會館，帶領手下人往軍械庫趕來，品子急中生智在后廚放了一把火，制造了火災引走了田武。

田武顧著帶領手下滅火，顧不上來軍械庫查看，郭先生和方勝男一行人得以全身而退，帶走了倉庫里面的軍火?；⒆記]有走，他還打算報仇，假裝被方勝男打暈倒在軍械庫里面。

次日一早，品子與郭先生從各自的屋走出來，相視一笑，兩人的舉動引起了關氏和黑脆懷疑，黑脆索性說起了品子的風涼話。

軍械庫軍火丟失，虎子還未清醒，方勝男為了幫助虎子洗清嫌疑，特意帶走了一個眼線，將嫌疑轉移到眼線身上。