王處長叫手下人把吳志國(楊祐寧 飾)放出去，沒想到人剛剛進(jìn)去就被吳志國給殺掉了，嚇得王處長趕緊緊閉牢門去找龍川肥原(趙立新 飾)告狀吳志國一定是老鬼。而龍川肥原對(duì)王處長說他表面說自己沒讀過書什么也不懂，偶爾還什么都能看懂。他是有目的性的人，不是在尋找寶藏就是在再打顧曉夢(徐璐 飾)的注意，因?yàn)樵陬檿詨羯砩霞扔绣X又有美貌。

龍川肥原教王處長不要試圖取悅顧曉夢，要先冷落她打擊她，然后在給予溫暖，那樣才能贏得顧曉夢的芳心。

但是龍川肥原有個(gè)人讓他夜不能寐輾轉(zhuǎn)難眠，那就是他的芳子，就在王處長身后就是龍川肥原妻子的墳?zāi)埂｝埓ǚ试瓕?duì)芳子的感情很深，芳子是富家女，在龍川肥原最落魄的時(shí)候下嫁給了他，但是等龍川肥原有能力后而芳子卻不在了。龍川肥原要把芳子的尸骨帶回杭州。

龍川肥原一定要讓他們的兒子脫離貧困成為真正的貴族，而芳子為了兒子犧牲沒什么好埋怨的。王處長看著馬上就要兩天了叫龍川肥原回去，裘莊還有鬼要捉。而且王處長覺得裘莊除了老鬼以外還有另一只鬼就是裘莊主留下來的鬼，但是龍川肥原叫他不要怕，只是人留下來的，早晚都會(huì)出去的。

潘漢卿跟蹤著跛腳男人老鱉，在老鱉用過的電話亭進(jìn)行了改裝，用來對(duì)他監(jiān)聽。等潘漢卿回家后便開始了對(duì)電話亭的監(jiān)聽工作。沒想到聽到的的確是老鱉已經(jīng)背叛，而對(duì)面也在追查老槍的線索，也已經(jīng)確定了李寧玉(李冰冰 飾)就是老鬼，叫他去和老鬼接頭，還要把事情轉(zhuǎn)告龍川肥原。

龍川肥原和上級(jí)人員溝通軍機(jī)，那人說德軍要對(duì)數(shù)量發(fā)起軍事行動(dòng)，于是傷害就要76號(hào)和剿總接活了很多密電，所以擔(dān)心重慶會(huì)和延安再次合作。但是剿總的金生火(英達(dá) 飾)和李寧玉都不在，沒人破譯密電，希望龍川肥原不要耽誤侯爵大人的大事，但是龍川肥原堅(jiān)定的認(rèn)為他一定能成功找出老鬼。而上級(jí)說侯爵大人給了龍川肥原七天時(shí)間，他已經(jīng)沒有什么時(shí)間了，除了找到老鬼龍川肥原還有更重要的任務(wù)要做，而這些都被王處長趴在門外聽到了。

最后上級(jí)臨走之前只給了龍川肥原三天時(shí)間。王處長進(jìn)去找龍川肥原說老鱉已經(jīng)給他們傳去消息了，說老鬼要和他接頭。龍川肥原知道后再次邀請(qǐng)他們進(jìn)餐。

王處長去告訴他們幾個(gè)人說吳志國已經(jīng)招供了，晚上有一頓盛宴招待他們，第二天就讓他們打道回府，但是金生火卻覺得像是上刑場的晚宴。王處長給顧曉夢送了一條裙子，顧曉夢叫李寧玉去修改一下，到了李寧玉的房間后說吳志國不像是老鬼，因?yàn)楣伯a(chǎn)黨不會(huì)要那樣的人，但是李寧玉叫顧曉夢不要為吳志國說話，那樣會(huì)惹禍上身的，而李寧玉也叫顧曉夢不要用感情去干擾她，她也不會(huì)對(duì)任何人存有感情，除了她的哥哥。

到了晚宴時(shí)間，大家都在準(zhǔn)備著盛裝去出席盛宴，顧曉夢穿著裙子出現(xiàn)讓金生火和白小年(蘇有朋 飾)眼前一亮，那樣的美女誰見了都會(huì)心動(dòng)的。

李寧玉在窗前見到了樓下的接頭人形象，和約定的完全一樣，李寧玉不管那場盛宴是否是龍川肥原特意安排的都不重要了，她要把情報(bào)傳出去，他們的高層潛入了日本人的特務(wù)就是黃雀，生死在此一舉了。

而這時(shí)龍川肥原和王處長也在監(jiān)視著老鱉，看著他會(huì)與誰接觸。進(jìn)山和顧曉夢白小年說他確定吳志國還沒有招供。因?yàn)樽郎系木撇司屏客艟l(wèi)一年都喝不上兩回。這時(shí)龍川肥原過去了說金生火太多疑了，如果吳志國內(nèi)有招供他完全可以把他們幾個(gè)人都綁上痛打一頓，比請(qǐng)他們吃那頓飯要強(qiáng)得多。

李寧玉也身著禮服從樓上下去了，龍川肥原見到她如此美艷便上前行了禮節(jié)請(qǐng)她入席。而龍川肥原卻穿著唐裝要敬兩位沒人一杯酒，但是李寧玉卻沒有舉起酒杯。