就在配合高漢英正面抗擊日寇攻勢的同時，楊庭輝(李雪健 飾)巧用一支奇兵秘密穿插，奔襲空虛的洛安城。在前線指揮作戰(zhàn)的日酋得知大本營外神兵天降，大吃一驚，不得不回兵護(hù)救。但洛安城和周圍一些據(jù)點已遭受不小的損失，浩浩蕩蕩的第七次大掃蕩就此偃旗息鼓。

作完檢討的竇玉泉(王新軍 飾)和張普景(楊樹泉 飾)期望將功補過，主動要求到第一線帶兵作戰(zhàn)。尤其是張普景，在奔襲洛安城的戰(zhàn)斗中，他身先士卒，表現(xiàn)十分英勇，身上幾處負(fù)傷。

當(dāng)分頭作戰(zhàn)的部隊重聚麒麟山時，再度負(fù)傷的梁大牙在分區(qū)醫(yī)院意外遇見了張普景。張普景雖有些尷尬，卻依然矜持著。他進(jìn)手術(shù)室取腿上子彈時，硬是咬住牙一聲不吭。梁大牙得知張普景在戰(zhàn)場上的表現(xiàn)，讓警衛(wèi)員把慰勞品送給張普景。張普景在他心底里重新贏得了諒解和尊重……

楊庭輝帶著王蘭田、竇玉泉、江古碑和李文彬到醫(yī)院探望梁大牙。面對幾乎把自己整死的這些"同志"，梁大牙有一肚子話要說，但他沒有多談個人的委屈，而是痛惜被錯殺的同志，痛惜毀滅了即將反正的周柳樹三大隊，說得聲淚俱下。竇玉泉等誠懇地向他表示歉意，幾雙手又握在了一起。

看到梁大牙軍政素質(zhì)全面成長的楊庭輝留了下來，同他徹夜交談。楊庭輝從麒麟山的歷史，到根據(jù)地目前存在的問題，從有史以來的治軍方略到個人的為將之道，知無不言，言無不盡，使梁大牙茅塞頓開，認(rèn)識到學(xué)習(xí)的重要性……

812高地一仗下來，79團(tuán)死傷四百余人，余下僅三百多官兵，哀聲一片。為平息眾怒，高漢英為死去的石云彪授勛，并舉行了隆重的葬禮。陳墨涵(孫松 飾)、趙無妨拒絕了高漢英、文澤遠(yuǎn)和張嘉毓要為石云彪執(zhí)拂、挖墳等故作姿態(tài)的安排，以79團(tuán)剩余的人員組成方隊，以無比悲憤的心情安葬了自己的團(tuán)長。

79團(tuán)的中低級軍官們怒火難遏，聯(lián)名寫信彈劾高漢英用兵無道，張嘉毓臨陣脫逃。陳墨涵卻比他們深看了一層，認(rèn)為上峰與高漢英等原本就是一丘之貉，而陳上將已被削去兵權(quán)，恐怕也補天無力了。

果然不久后，上峰來了新命令，只字不提812高地之事。反而將元氣大傷的79團(tuán)取消了編制，再次降格為79營，并入了張嘉毓的246團(tuán)。所有營連長也都下降了一級職位。高漢英經(jīng)過一番謹(jǐn)慎權(quán)衡后，選擇了各方面都能接受的陳墨涵擔(dān)任79營營長。

對于高漢英的心思陳墨涵洞若觀火，而79團(tuán)骨干們的洶洶憤慨更使他血脈相通，深有同感。他堅決要求辭職，無論如何不肯當(dāng)這個裝點門面維持平衡的勞什子營長。沒有想到的是，他的舉動導(dǎo)致許多人上門勸說。除了趙無妨余草金等79營的中下級軍官們，文澤遠(yuǎn)也是其中之一。各人都從不同的角度反對他辭職，陳墨涵一時陷入了進(jìn)退維谷的境地……

洛安城里，強(qiáng)撐面子的日軍也搞起了"第七次掃蕩祝捷大會"，大肆宣揚他們擊斃了中國軍隊的悍將石云彪。高秋江(李靜 飾)開始并不相信鬼子宣傳，但在韓春云(李琳 飾)提醒下，還是決定回舒霍埠打聽清楚。

當(dāng)高秋江回到舒霍埠，得知石云彪果真已經(jīng)為國捐軀，如同五雷轟頂。她認(rèn)定石云彪的死是高漢英有意設(shè)計陷害的，于是拔槍上門，要與自己哥哥同歸于盡。但高漢英并無明顯的把柄可以證明高秋江的判斷，他痛惜石云彪的眼淚甚至一點也不比妹妹少。高秋江狂噴了幾口鮮血，卻也拿高漢英無奈何。

陳墨涵聽說高秋江回來了，生怕她作出過激舉動，急忙趕去找她。最終在石云彪的墓地上，找到了一夜間變得憔悴的高秋江。

陳墨涵還沒有來得及安慰高秋江，就被高秋江罵了個狗血噴頭。高秋江質(zhì)問他，為什么不接受79營營長職務(wù)?難道愿意眼睜睜看著多災(zāi)多難的79團(tuán)從此覆滅?難道還要讓地下的石云彪靈魂不得安寧?高秋江在石云彪墳前跪下，誠摯地要求陳墨涵為"多苦多難的79軍弟兄們扯桿旗，保住火種"，"至于為石云彪報仇，就由我來吧。"

受到極大震憾的陳墨涵懷著一腔紛亂和悲愴的心情，接受了任命，并決心以自己的意志和方式帶好這支部隊……

反掃蕩結(jié)束。麒麟山根據(jù)地的干部們進(jìn)入了休整學(xué)習(xí)期。

傷愈后的梁大牙充滿激情和虔誠地投入到刻苦學(xué)習(xí)之中，引起了為他授課的董聞音一陣感嘆--委實是時勢造英雄。這位涉世不深的姑娘通過前階段的"純潔運動"，從政治到感情都成熟了許多，對梁大牙的好感也在不斷增強(qiáng)。她習(xí)慣了梁大牙的風(fēng)格，認(rèn)可了梁大牙的品德，從梁大牙身上感悟出真正的戰(zhàn)斗者的精神，也從他身上看到了革命戰(zhàn)爭是怎樣把這樣一個村野莽漢變成了越來越出色的指揮員。但她仍然否定這是愛情，對自己說，欣賞和愛情不是一回事。

梁大牙當(dāng)然不會放棄追求他心愛的董聞音，但目前他唯一能做的事情，就是接受董聞音的建議，將自己的名字改為梁必達(dá)。