1942年后，第二次世界大戰(zhàn)出現(xiàn)了新的形勢(shì)。在太平洋戰(zhàn)爭(zhēng)中，曾經(jīng)不可一世的日本軍迭遭挫折;在歐洲，蘇聯(lián)紅軍大舉反攻，希特勒的法西斯德國(guó)岌岌可危。在這樣的大背景下，中南長(zhǎng)官部連連秘密發(fā)令，要求在敵占區(qū)或敵后活動(dòng)的各個(gè)部隊(duì)尋找戰(zhàn)機(jī)，同日軍進(jìn)行幾場(chǎng)影響大的戰(zhàn)斗，為輿論宣傳提供依據(jù)，以正視聽。

麒麟山地區(qū)的晏公廟阻擊戰(zhàn)就這樣打響了。

這場(chǎng)戰(zhàn)斗是楊庭輝(李雪健 飾)組織的，因此新四軍勇挑了這場(chǎng)阻擊戰(zhàn)的重?fù)?dān)。同時(shí)，楊庭輝派人與高漢英聯(lián)系，要求他配合。

高漢英見敵情確鑿，楊庭輝又啃上了硬骨頭，這一仗如果不參加有點(diǎn)說不過去，因此，他選擇了二鬼子"皇協(xié)軍"比較集中的左路。

在給下屬部隊(duì)部署作戰(zhàn)任務(wù)時(shí)，高漢英覺得機(jī)會(huì)來了，他看似漫不經(jīng)心地指指劃劃，仿佛很隨意地把地形不利易攻難守的牌坊店交給了石云彪的79團(tuán)。石云彪未動(dòng)聲色，卻暗暗打定了主張。

對(duì)哥哥用兵偏頗暗藏陰謀深表不滿的高秋江(李靜 飾)，又找高漢英吵了一架，但這只能加深哥哥對(duì)自己的厭惡，于改變局面卻絲毫不起作用……

戰(zhàn)斗打響了，高秋江擅自帶領(lǐng)戰(zhàn)地女子服務(wù)隊(duì)去增援石云彪部。不期半途中與日軍遭遇。在激戰(zhàn)中，清一色女兵的戰(zhàn)地服務(wù)隊(duì)哪里是強(qiáng)敵對(duì)手，高秋江只得下令撤退。暮色中，韓春云(李琳 飾)負(fù)傷昏倒，和隊(duì)伍失去了聯(lián)系。正在危急時(shí)，擔(dān)任穿插任務(wù)的梁大牙帶著二中隊(duì)的一彪人馬前來救援，為高秋江解了圍。留下打掃戰(zhàn)場(chǎng)的朱預(yù)道(林永健 飾)發(fā)現(xiàn)并救起了昏迷中的韓春云，把她帶回了根據(jù)地……

由于石云彪和陳墨涵(孫松 飾)審時(shí)度勢(shì)，計(jì)劃周密，因此雖然79團(tuán)遭遇數(shù)倍于己的強(qiáng)敵，地形亦不利，但最終還是取得了升格為乙種團(tuán)以來的首戰(zhàn)之勝。在全團(tuán)官兵歡呼雀躍聲中，難得一露笑容的石云彪感到無比欣慰。陳墨涵也為自己成功的作戰(zhàn)計(jì)劃而增添了信心。

正在此時(shí)，側(cè)翼方向傳來高秋江的戰(zhàn)地服務(wù)隊(duì)失利打散的消息，石云彪聞?dòng)崳钡蒙ぷ佣甲兞饲?，他命令陳墨涵帶著雪無痕率快騎火速趕往營(yíng)救。

當(dāng)高秋江得知是石云彪派陳墨涵來救自己，高興地流下了熱淚，一把摟住了雪無痕……

回到駐地的梁大牙見到韓春云，大吃一驚。韓春云也十分地意外。兩人都勾起了往事，盡管彼此也發(fā)現(xiàn)對(duì)方有些變化，但心情仍然不快。梁大牙暗中讓朱預(yù)道把韓春云送回舒霍埠國(guó)軍那兒去，朱預(yù)道卻指責(zé)他對(duì)鄉(xiāng)親太狠心。梁大牙沒有辦法，只好同意把韓春云護(hù)送到軍分區(qū)醫(yī)院。在那里，韓春云先后見到了董聞音和王蘭田。

阻擊戰(zhàn)后，梁大牙帶領(lǐng)陳埠縣大隊(duì)又對(duì)日軍打了不少漂亮的局部戰(zhàn)斗：端西馬堰日軍據(jù)點(diǎn)，打開許家監(jiān)獄，炸毀勒馬橋敵糧庫(kù)……受到軍分區(qū)的通令嘉獎(jiǎng)。屢戰(zhàn)屢勝的梁大牙卻再也不象先前那樣耀武揚(yáng)威，而是按照楊庭輝的策略，把這些事都安到了高漢英頭上，讓日軍去找高漢英算帳。高漢英打落牙齒往肚里咽，不得不因此疲于應(yīng)付日軍的報(bào)復(fù)，損兵折將不少。

不久，高漢英的上峰來了明暗兩份通報(bào)，明的是嘉獎(jiǎng)高漢英主動(dòng)出擊;暗的卻將高漢英罵了個(gè)狗血噴頭。文澤遠(yuǎn)依然是笑咪咪地看著他的上司里外不是人地受洋罪，還短不了說幾句不痛不癢的風(fēng)涼話。

在梁大牙成長(zhǎng)起來的同時(shí)，朱預(yù)道也成長(zhǎng)起來了，開始獨(dú)擋一面。他的二中隊(duì)成了梁大牙大隊(duì)的主力，而他自己也被視為梁大牙的心腹。就連楊庭輝司令都對(duì)這小胖子刮目相看。

但在朱預(yù)道成長(zhǎng)的同時(shí)，問題也出來了，他和徐家集的二區(qū)區(qū)長(zhǎng)岳秀英日久生情，搞到了一起。英雄愛美人，何況又都是同一條道路上的革命同志，于是兩人之間不可避免地發(fā)生了"瓜棚愛情"。

這件事很快就風(fēng)傳出來，為此，董聞音和宋上大找到梁大牙，要他出面管一管。梁大牙卻認(rèn)為，朱預(yù)道和岳秀英兩人你有情我有意的，又不影響抗日，有什么好管的。為此董聞音和梁大牙又發(fā)生了爭(zhēng)執(zhí)。

董聞音再次找梁大牙嚴(yán)肅地談話，豈料非但沒有達(dá)到效果，反倒引出了梁大牙一番振振有詞的歪理。梁大牙稱自己已經(jīng)夠上了"二五八團(tuán)"規(guī)定，可以打報(bào)告和董聞音結(jié)婚了。董聞音被他的糾纏術(shù)攪得頭稀昏岔了題，又生氣又惱怒。她問沖口而出，誰和你結(jié)婚?梁大牙笑嘻嘻說，你呀!董聞音說她不喜歡梁大牙的許多毛病，梁大牙表示完全可以改。董聞音又以討厭他的大牙為由拒絕，梁大牙竟然一槍托當(dāng)場(chǎng)敲掉了自己的大牙。董聞音驚呆了!