朱啟明(安鈞璨 飾)被高德昌(于震 飾)安撫后，躲在房間向日軍發(fā)電。突然房門被踹開，獨(dú)眼龍(孫毅 飾)、高德昌與何少懷(曹磊 飾)進(jìn)房，將朱啟明抓起來(lái)。路過(guò)花園時(shí)，朱啟明用跑出來(lái)的高家安(楊清 飾)做掩護(hù)逃離高家。

朱啟明逃進(jìn)皮貨店，與柳星狹路相逢，他搶過(guò)楊芬(安以軒 飾)手里的尕娃，脅迫柳星乘馬逃到黃河岸邊。朱啟明掏槍射向地上的尕娃。槍響一瞬，柳星用身子擋住了子彈。楊芬趕到，勒馬將朱啟明踹進(jìn)河中。

楊芬將柳星摟在懷里。柳星臨死前告訴楊芬，她和何少懷只是名義夫妻，希望楊芬能照顧好老趙(邵曉江 飾)的遺孤尕娃。她讓楊芬把那條白手帕還給何少懷，希望來(lái)生他能給一條只屬于她自己的手帕，然后閉上了眼睛。

柳星遺像前，楊芬把柳星的遺言告訴了何少懷。何少懷拿著那條白手帕，傷心欲絕。

河防保衛(wèi)戰(zhàn)一觸即發(fā)。高德昌告訴楊芬，柳星已死，他愿意成全楊芬和何少懷，何少懷是個(gè)了不起的男人，他配得上楊芬。

楊芬當(dāng)晚布置了洞房，對(duì)高德昌說(shuō)，從嫁給他的那一天起，她就是他的人了。然后她自揭蓋頭，燒毀了那條在賭場(chǎng)“寫”下的欠條，與高德昌成就了夫妻。

戰(zhàn)斗打響，國(guó)軍要求獨(dú)立團(tuán)堅(jiān)守念溝灣。但高德昌、何少懷卻從朱啟明留下的電報(bào)中發(fā)現(xiàn)日軍另有所謀。賈家灣戰(zhàn)場(chǎng)上，獨(dú)立團(tuán)以弱敵強(qiáng)，拼死抵抗。戰(zhàn)況空前慘烈，血肉橫飛，硝煙彌漫，何少懷和獨(dú)眼龍壯烈犧牲。在最后的緊要關(guān)頭，援軍趕到，高德昌部隊(duì)最終挫敗了日軍的圖謀。

僥幸逃生的朱啟明在柳星墓前，被高家安開槍打死。高家安看到他手里的上海車票，痛哭失聲。

抗戰(zhàn)勝利了。楊家灣的山坡上，楊芬、高德昌帶領(lǐng)著他們的孩子和尕娃到何少懷等烈士墓前掃墓。一曲信天游回蕩在天地間……