信天游在黃土高原上悠悠回蕩。放羊女“羊糞蛋”跟五牛(周翔 飾)說，七爺病重，自己沒錢買藥，想去搶劫殺人。這時 何少懷(曹磊 飾)從前方小路走來。羊糞蛋突然跳出，騾子受驚，把何少懷摔暈在地。羊糞蛋從他包里拿出錢交給五牛買藥。何少懷被救醒后，告訴羊糞蛋自己來榆林開皮貨店，希望她幫忙。

清晨，榆林王 高德昌(于震 飾)家里開始新生活運動，高德昌對女兒 高家安(楊清 飾)網(wǎng)開一面。

七爺?shù)揉l(xiāng)親們請求高德昌出面救出被胡大麻子(任大為 飾)劫持的百姓。高德昌不聽，七爺氣得昏倒在地。高德昌讓管家老于找郎中救治。

羊糞蛋帶人到皮貨店幫何少懷收拾店面。何少懷給羊糞蛋起新名叫“ 楊芬(安以軒 飾)”，寓意花朵盛放。

楊芬到高記賭場想要掙錢給七爺治病，因不懂規(guī)矩大鬧賭常高德昌和楊芬賭骰子，將楊芬的錢贏光，還反欠自己三千多塊錢。楊芬不得不給他“寫”下欠條。

楊芬被五牛告知七爺不行了。彌留之際的七爺勸她“莫要記恨，多行善事。”七爺走了，楊芬失聲痛哭。

高德昌帶人騎馬去刺探胡大麻子地盤，被追殺。