梁建章見馬耀南(張明健 飾)不給面子，不肯歸順省府，心里產(chǎn)生了不滿，到處散布馬耀南想加入國民黨的謠言。姚仕民聽到了謠言，信以為真，帶領(lǐng)手下人找馬耀南算賬，馬耀南面對(duì)姚仕民的盤問說了實(shí)話，承認(rèn)自己與梁建章是好朋友，但自己沒有接受梁建章的任何提議。馬耀南聲明自己只相信共產(chǎn)黨，跟著共產(chǎn)黨才有希望抗日救國。他發(fā)誓無論如何也不可能加入國民黨，終于打消了姚仕民一行人的懷疑。

　　馬老太帶領(lǐng)馬耀南的媳婦和孩子找到了落腳地點(diǎn)，全家人安頓好后，馬老太發(fā)現(xiàn)兩個(gè)孩子不見了。她趕緊在媳婦的陪同下出門找孩子，一路尋找來到了日軍醫(yī)院，有日本護(hù)士給了兩個(gè)孩子糖果，馬耀南的媳婦見兩個(gè)孩子吃了糖果，趕緊命令兩個(gè)孩子吐掉糖果。

　　馬耀南早就想加入共產(chǎn)黨了，他請(qǐng)求馬仕民做入黨介紹人。日軍的宣撫班正在抵毀馬耀南，陷害馬耀南與廖長山不和。廖長山一直不見蹤跡，馬耀南懷疑自己的隊(duì)伍里面有奸細(xì)，他召開了緊急會(huì)議，計(jì)劃對(duì)日軍進(jìn)行打擊。

　　日軍在周村扎駐下來，周村各界人士不得不得參加歡迎日軍的活動(dòng)，邵佳恩和劉淑媛帶領(lǐng)小分隊(duì)溜進(jìn)了大戲院里面，出奇不意擊斃了日軍指揮官，現(xiàn)場(chǎng)立時(shí)一片大亂，馬天民埋伏在外面，襲擊亂成一團(tuán)的日軍。

　　馬耀南進(jìn)一步擴(kuò)大自己的隊(duì)伍，收編了清河地區(qū)的抗日武裝力量，在他的帶領(lǐng)下，第五軍的人數(shù)越來越多了。梁建章參加了聯(lián)合抗日大會(huì)，馬耀南號(hào)召眾人聯(lián)合起來，一起對(duì)付日本人。

　　兩個(gè)小孩思念父親馬耀南，馬老太安撫兩個(gè)孩子，不便告訴兩個(gè)孩子，父親馬耀南在外面做什么。馬耀南漂泊在外，時(shí)刻惦記著家人，董叔在馬老太的吩咐下轉(zhuǎn)話給馬耀南，證實(shí)馬老太全家上下平平安安，馬耀南得知家人個(gè)個(gè)平安無事，這才放松了心。

　　第五軍缺少藥品，劉淑媛進(jìn)城采購藥品，沒進(jìn)城就被守衛(wèi)攔住了，無奈之下只好離去。馬耀南派云清端掉日軍的崗哨，馬曉云(李君峰 飾)帶人襲擊了守城的日軍，藤原做事情謹(jǐn)小慎微，他沒有派兵出城對(duì)付馬曉云，而是下令全軍閉城不出，不許城里的任何人出城。

　　日軍通過鐵路運(yùn)送物資，馬耀南帶領(lǐng)趙新生和北路軍，決定從日軍運(yùn)輸物資的鐵路下手。馬天民與馬曉云以及馬尚云與日軍周旋，轉(zhuǎn)移日軍的注意力。

　　廖長山與姚仕民到鐵路沿線轉(zhuǎn)悠，觀察日軍在鐵路沿線布軍。日軍加大了力度巡邏，不但每隔一里有崗哨，還有流動(dòng)的日軍巡邏。當(dāng)天晚上，廖長山與姚仕民一行人越過了鐵路線，宋貴祥不想到鐵路南邊受罪，堅(jiān)持要回北邊。馬天民在馬耀南的委托下看望母親妻兒，馬老太給三個(gè)兒子做了新鞋，委托馬天民帶回去。馬天民心里不是滋味，接過了母親馬老太遞交的新鞋。