馬耀南(張明健 飾)的部隊(duì)被日軍包圍在牛家莊，日軍人多勢眾，馬耀南的部隊(duì)已經(jīng)是窮途末路。吉澤永藏被炮彈炸中，倒在了地上。馬耀南大吃一驚扶住吉澤永藏，想把吉澤陳從地上扶起來，吉澤永藏受傷嚴(yán)重，向馬耀南表達(dá)歉意，以后無法再保護(hù)馬耀南了。馬耀南見吉澤永藏閉目死在地上，悲痛交加撿起一挺機(jī)關(guān)槍，向日軍掃射。日軍向馬耀南開槍，當(dāng)場把馬耀南擊斃。

　　楊立群帶兵趕來，日軍已經(jīng)撤退。楊立群找到了死在地上的馬耀南，心情沉重，叮囑眾人保守馬耀南戰(zhàn)死的秘密，不能傳出去，否則會軍心大亂。日軍情報(bào)部門證實(shí)馬耀南已經(jīng)戰(zhàn)死，消息傳到了藤野的耳里，藤野覺得情報(bào)部門提供的信息應(yīng)該有出入，小川認(rèn)為馬耀南戰(zhàn)死的情報(bào)十之八九準(zhǔn)確。

　　馬耀南戰(zhàn)死的消息不徑而走，很多百姓也聽說了。馬老太也聽說了馬耀南戰(zhàn)死了。董叔來馬老太家里，認(rèn)定馬耀南戰(zhàn)死是日軍散播的謠言，馬老太松了口氣，認(rèn)定馬耀南沒有死。耀南媳婦控制不了情緒，流下了眼淚，擔(dān)心被馬老太看到，趕緊擦掉眼淚。

　　馬曉云(李君峰 飾)聽說了大哥馬耀南戰(zhàn)死，向楊立群求證。楊立群證實(shí)馬耀南確實(shí)戰(zhàn)死了，馬曉云悲痛欲絕，指責(zé)楊立群隱瞞馬耀南的死訊。楊立群也是無奈之舉，如果他公布馬耀南的死訊，很多士兵就會失去斗志。

　　馬曉云懷惴悲痛向馬天民報(bào)喪，兄弟兩人抱頭痛哭，決定向家里隱瞞大哥馬耀南的死訊，母親一大把年紀(jì)了，如果知道真相會受不了打擊。

　　馬耀南一死，三支隊(duì)面臨著群龍無首的局面，許多士兵紛紛產(chǎn)生了退意，有的離開部隊(duì)回家種田，有的離開部隊(duì)投奔國民黨。沈逄陵也聽說了馬耀南戰(zhàn)死的信息，喜出望外求之不得。齊化文一直擔(dān)心被馬耀南暗殺，如今馬耀南已經(jīng)不在人世，齊化文心頭大石落地，喝酒慶祝，以后可以高枕無憂了。不過，馬耀南還有兩個(gè)兄弟，齊化文擔(dān)心被馬耀南的兩個(gè)兄弟暗殺。

　　上級任命楊立群為三支隊(duì)的新司令，馬曉云脫下軍裝，回到村莊里面，向過路的村民們提起國家的局勢。日軍入侵中國無惡不作，凡是有血性的中國人都應(yīng)該站起來，勇敢抵抗日軍入侵。小石頭已經(jīng)離開部隊(duì)了，恢復(fù)農(nóng)民身份。有村民認(rèn)出了參過軍的小石頭，馬曉云沒有指責(zé)小石頭離開部隊(duì)，而是耐心的勸說小石頭歸隊(duì)，繼續(xù)殺鬼子。在馬曉云的感化下，許多百姓和離開部隊(duì)的士兵決定重返隊(duì)伍。

　　晚上，馬天民回家看望母親，對于大哥馬耀南的死，馬天民守口如瓶，沒有如實(shí)告訴給母親，而是謊稱大哥馬耀南依然健在，所謂的大哥戰(zhàn)死是日軍散布的謠言。母親信以為真，心頭大石落地。馬天民心里不是滋味，不敢長時(shí)間面對母親，擔(dān)心自己露了餡，借口精神欠佳，回房歇息。