康二臣(蕭岱青 飾)怕被殺狡兔三窟康二臣強(qiáng)搶戲班方怡香

康二臣從竹田(石兆琪 飾)那里出來，心里美滋滋的，正好王一帶他去看新買的宅子，康二臣很喜歡，但是不敢找丫鬟老媽子伺候他，擔(dān)心新四軍混進(jìn)來，只敢用手下的弟兄，他讓王一再去多買幾處宅子，他想玩狡兔三窟，讓新四軍找不到自己。

方子梁(李修蒙 飾)覺得不能把希望寄托在彭大雷(屠洪剛 飾)身上，現(xiàn)在時(shí)間緊迫，他覺得剿匪比收編要簡單的多，否則日本人把他爭取過去情況會(huì)更糟，高明遠(yuǎn)(曹炳琨 飾)卻認(rèn)為彭大雷是講江湖道義的，用他們的邏輯思考,，彭大雷這樣做只是在試探自己誠意，所以高明遠(yuǎn)不想放棄，方子梁覺得高明遠(yuǎn)袒護(hù)彭大雷，兩個(gè)人爭執(zhí)不下，最后張書記決定繼續(xù)爭取彭大雷，同時(shí)執(zhí)行鋤奸計(jì)劃，除掉康二臣。

彭大雷要給妹妹和五魁把親事辦了，五魁很開心，他讓五魁下山買點(diǎn)彩禮，順便去看看康二臣在干什么，他也不想康二臣做出傷天害理的事，讓自己在高明遠(yuǎn)面前抬不起頭來，五魁一下山就看到康二臣的手下在和老百姓收保護(hù)費(fèi)。

竹田接到戰(zhàn)報(bào)稱日軍大部隊(duì)在大掃蕩過程中屢次遭到新四軍的襲擊，物資供應(yīng)不上，竹田很著急，宮本覺得康二臣不可靠，他在利用竹田對他的期望，滿足自己的橫征暴斂的貪欲，竹田恰恰就需要他這樣貪婪的像狗一樣的人。

彭大雷又催康二臣要槍，康二臣威脅要拿高明遠(yuǎn)的人頭來換，彭大雷聽了很生氣，大罵康二臣，他又想借刀殺人。

好色的康二臣因?yàn)槲枧Ｌ牡乃溃尥噶烁呙鬟h(yuǎn)他們，可是自己又不敢輕舉妄動(dòng)，王一提議可以把人領(lǐng)回家，正好王一幫他物色到戲班的方怡香，康二臣聽完很高興。

王一帶人到戲班子來了，抓走方怡香，正好又被五魁看到，王一讓方怡香當(dāng)康二臣的姨太太，方怡香堅(jiān)決不同意，正好康二臣回來，他想欺負(fù)方怡香，方怡香以死相逼，拼命反抗，康二臣用整個(gè)戲班的生命威脅她，方怡香自知逃不出康二臣的手心，假裝答應(yīng)他，但是想見老班主一面，康二臣量她也不能怎么樣，只好笑著答應(yīng)，命人去請老班主。

高明遠(yuǎn)他們始終沒有發(fā)現(xiàn)康二臣的行蹤，他在城里的家太多，何況高明遠(yuǎn)他們?nèi)耸钟植粔颍膊豢赡芘扇硕⒅恳粋€(gè)宅子，所以也只能等待時(shí)機(jī)。

正巧，草上飛(王曉龍 飾)打聽聽說康二臣強(qiáng)搶戲班方怡香，高明遠(yuǎn)和楊心月(原雨 飾)決定利用這個(gè)千載難逢的機(jī)會(huì)，一面救人，一面鋤奸。此時(shí)老班主正著急，想送錢贖回女兒，高明遠(yuǎn)來找他，要幫他救出女兒。