潘老七(王崗崗 飾)捧著一個沾滿泥土的地雷，跑到吉田身邊邀功，地雷被雨水浸濕無法再炸響，趙家莊的八路軍已經(jīng)失去了依賴，吉田大喜過望，率兵直奔趙家莊。

潘老七帶領(lǐng)部屬奔隋家而來，隋風(fēng)揚已經(jīng)來不及撤退，情急之下將鐵蛋藏到地洞里面，面不改色迎接沖進院子里面的潘老七。

潘老七曾在隋風(fēng)揚門下拜師學(xué)藝，他已經(jīng)成了日本人的走狗，丟了隋風(fēng)揚的名聲，被隋風(fēng)揚出手教訓(xùn)了一頓。

高橋進入院落內(nèi)與隋風(fēng)揚比試武藝，隋風(fēng)揚幾個回合便將高橋打得滿地找牙。

吉田趕了過來押走了隋風(fēng)揚，在其帶領(lǐng)下找到存放大量炸藥的房間，隋風(fēng)揚瞅準(zhǔn)一個機會拉燃炸藥引線，欲與日本人同歸于盡，炸藥只炸響少部份，未能傷到吉田分毫，吉田火冒三丈，將隋風(fēng)揚綁到木樁上，命人搬來所有炸藥，擺到隋風(fēng)揚面前堆積成山。

文曉博(趙正陽 飾)雖是一名共產(chǎn)黨員，但不便出面保護隋風(fēng)揚，只能眼睜睜看著一個日軍士兵舉火點引線。

千鈞一發(fā)之際，趙化龍(吳樾 飾)趕了過來開槍打中舉火把的日軍士兵，吉田見趙化龍主動現(xiàn)身，遂命手下人還擊，趙化龍勢單力薄無力與日軍正面對抗，只得扔下師傅逃走。

吉田親自舉起火把點燃引線，帶領(lǐng)手下人轉(zhuǎn)身就跑，隋風(fēng)揚的面前堆滿了大量炸藥，引線迅速燃燒，暗示著他的生命步入了倒計時，他沒有被降臨的死神嚇破膽，而是放聲大笑。將個人生死看得云淡風(fēng)輕，在震耳欲聾的爆炸聲中光榮就義。一代宗師就此隕落，令人不禁想起一句古詩：“生當(dāng)作人杰，死亦為鬼雄”。

趙化龍聽到村內(nèi)響起的爆炸聲，已經(jīng)猜到師傅隋風(fēng)揚遇害，心有余而力不足的他吐出一口鮮血，陷入到深深的愧疚中。

在山上避難的二丫(何翯 飾)獲知父親隋風(fēng)揚遇害，情緒崩潰哭天抹淚，想下山回村找父親，被趙化龍一把拉祝日軍已經(jīng)攻陷趙家莊，眾人必須撤退，與日軍硬碰硬只有死路一條。