昊月將軍(黃覺 飾)正在率眾將士修戰(zhàn)壕以抗秦軍，他希望聶無涯(吳軍 飾)的到來能幫他組成一個快速反應部隊。聶無涯極其不情愿地答應參加魏國軍隊，葉小滬(鄭家榆 飾)卻認為可以趁機鏟除荊軻(劉燁 飾)!

荊軻堅定地走向魏國，在魏國城門口，被魏國士兵包圍……

荊軻逃出魏國士兵的包圍。聶無涯正準備圍追的時候，秦軍攻城，因此被迫出城迎戰(zhàn)。在魏國城內(nèi)，荊軻看到了全民抗秦的勇氣和決心。

這次率軍攻城的是樊于期(王亞楠 飾)，采用的戰(zhàn)術是層層推進，令昊月將軍感到形勢立即嚴峻起來。士兵們準備和秦軍大戰(zhàn)一場，昊月將軍卻很不樂觀，似乎看到了失敗的命運。

荊軻到將軍府刺殺聶無涯，卻看到了正欲逃跑的葉小滬。葉小滬請求荊軻把她帶出魏國，她說她現(xiàn)在有錢了，可以和荊軻廝守一生。荊軻告訴葉小滬，以前的慶已經(jīng)不存在了，現(xiàn)在他只是一個忘記過去的殺手。

葉小滬獨自逃亡，看見滿山遍野的秦軍，絕望地返回城內(nèi)，遇見正在城內(nèi)搜尋奸細的聶無涯，感到又有了一線希望。

聶無涯帶著葉小滬回到將軍府，看到早已等在那里的荊軻。聶無涯指揮魏國士兵圍殺荊軻，荊軻所向披靡，無情殺戮，被趕來的昊月將軍大聲呵止。昊月將軍痛斥荊軻和聶無涯為了私人恩怨葬送了許多魏國士兵的性命，魏國士兵應該為打敗秦將樊于期而戰(zhàn)斗。并下令拿下聶無涯和荊軻。荊軻躍墻而出。

葉小滬聽說樊于期圍城，又慌忙出城投奔樊于期，希望用兒時的感情打動樊于期保護自己。路上珠寶散落，被魏兵發(fā)現(xiàn)，欲殺葉小滬，幸而荊軻趕來救了她。

樊于期與秦國大將王賁(張為為 飾)因指揮思想不一致而發(fā)生爭執(zhí)，此時聽到了葉小滬投奔自己的消息。葉小滬終于見到了已經(jīng)是大將軍的樊于期，想和他重溫舊情。期明白了他離開快活谷之后朋友們的境遇，面對葉小滬的柔情，他堅定地說，為了理想，他不能承擔感情，而葉小滬只是他的朋友!葉小滬又一次感到了失望，帶著她的珠寶，離開了秦軍大營，繼續(xù)朝她的希望走去。