太子丹(馮紹峰 飾)對期說只有在燕國才會建立真正的和平，期終于同意留下來為燕國竭盡全力。

樊于期(王亞楠 飾)的加盟使得翼心有不服，要和樊于期比武一爭高低。翌日二人雨中對決，結(jié)果期勝出。燕王在銅雀臺舉行隆重的儀式歡迎期的到來，全城上下鑼鼓喧天。在期的臉上卻見不到一絲笑容。

秦王接到喜鵲(賈雨萌 飾)的飛鴿傳書知道樊于期逃到了燕國，并成了燕國的座上客。與李斯(高玉慶 飾)商議要舉兵伐燕，命剛剛滅趙的王翦(李小雷 飾)將軍為主帥。王翦去攻打燕國，匈奴的來襲又讓秦王不知所措，立即叫回蒙恬(曹俊 飾)將軍。

蒙恬率領(lǐng)三十萬秦軍兵臨燕國城下，眾臣要割地退敵，期卻要領(lǐng)十萬將士與秦軍對陣。燕王喜(金書貴 飾)一時(shí)難以決定，芄蘭公主(李倩 飾)的一席話打動燕王遂決定與秦軍對峙。期出其不意地攻擊了秦軍，燕臣翼心生佩服。秦王政為不能攻下燕國而遲遲不能統(tǒng)一天下而憂心忡忡，李斯建議秦王用反間計(jì)離間期與燕國。

太子丹想訓(xùn)練出一批以一當(dāng)十的死士，田光(劉衛(wèi)華 飾)嘆息如果荊軻(劉燁 飾)在就好了。太子丹開始四處尋找荊軻的下落。芄蘭公主巧妙地得到了地形圖，并發(fā)誓要捉到秦軍刺客。

秦使用反間計(jì)想要讓燕國交出樊于期，燕王中計(jì)認(rèn)為這是止住戰(zhàn)爭的唯一辦法。太子丹與光極力反對，燕王無奈暫將樊于期解職。

樊于期與田光無奈地準(zhǔn)備離開燕國，太子丹急忙趕來跪下請求兩人留下。為了燕國百姓，樊于期答應(yīng)留下來暗中指揮軍隊(duì)。

燕國的地形防御圖被盜，芄蘭公主追刺客出來，因?yàn)槊月?，一直追到荊軻的草屋。荊軻對芄蘭公主的蠻橫不以為然，讓她到百里香客棧去住宿。