費華(唐一菲 飾)也沒想到回到上海時那位從鄉(xiāng)下帶到上海小丫頭秋霜(劉孜 飾)已成了長輩，兩人歷經(jīng)戰(zhàn)火都已成熟了不少。徐公館四夫人秋霜宴請陸鳴(李天洋 飾)費華夫婦，消息傳遍了上海灘。與會不黨政軍要員就上海灘黑白兩道大亨。秋霜想到初來上海時孤苦伶仃，那時費公館宴客只是個伺候來賓的小丫頭，如今雖然風光無限，卻不想要。陸敬恒(李子雄 飾)擔心迫害費戈(于小偉 飾)成殘事曝光，徐公館大張宴席時上海灘暗巷里正上演著血腥謀殺，跛子費戈被敬恒派出的殺手追得上天無路入地無門。

費華遍尋不著哥哥費戈，就約了秋霜在凱司令咖啡館見面，詢問費戈去向。秋霜曉得依費華火爆脾氣若知道哥哥被陸敬恒打殘廢，肯定會鬧出更大亂子，而那時吃虧的一定是費華。因此秋霜將陸敬恒抓費戈入密室嚴刑烤打的事情瞞了下來。

費華和夫婿陸鳴在內戰(zhàn)爆發(fā)時離開上海赴港，秋霜和費戈也因為內戰(zhàn)爆發(fā)，陸敬恒自顧不遐時逃離了陸敬恒魔爪。費戈以拉三輪車為生，大腹扁扁的秋霜和美寶(王笛 飾)開了間大餛飩攤子，不日生下費戈的孩子。因為希望上海早日光復，因此為孩子取名“費光”。

陸敬恒深明“斬草不除根，春風吹又生”的道理，派出所有手下翻遍上海灘的地皮也要搜出費戈和秋霜。陸敬恒對秋霜已經(jīng)絕望，下了死命令找著秋霜、費戈格殺勿論！

秋霜和費戈為了躲避陸敬恒的追殺，決定和美寶帶著小費光和保衛(wèi)逃到香港去。因為香港還有費家產(chǎn)業(yè)生存沒問題。誰知他們來到碼頭時，陸敬恒手下特務已經(jīng)追及，剎那間碼頭上槍聲大作。美寶抱著小費光在碼頭上躲避流彈，被人群沖散。秋霜和小保衛(wèi)則上了輪船，費戈為了保護秋霜頭部中彈跌入了黃浦江。

輪船上秋霜望著消失在波濤中的費戈大哭，跟著要跳下黃浦江，小保衛(wèi)死命抱住秋霜，一聲“媽──”令她跌坐在地，望著淘淘江水淚流滿面。！

秋霜帶保衛(wèi)來到香港，可遍尋不著費華，帶來錢花完了，兩人流落香港街頭。