秋霜(劉孜 飾)用分紅所得除了買下那棟小洋房外，私下還買了不少金條存著，這時拿出金條買吃食衣物。這時美寶(王笛 飾)到上海來投奔秋霜。秋霜每周和美寶按時送到集中營給亨利及幾十名洋同事，可集中營里關(guān)何止怡和洋行亨利幾十名洋人，其它法國、美國洋行及上海經(jīng)商，甚至旅游回不去，算算男男女女一共有兩百五六十名洋人被關(guān)集中營里，卻只有亨利這幾十人有秋霜送吃食衣物，其它洋人吃日軍配沾了泥巴糞水的粗糙糧食，不但難以下咽，份量又少，根本填不飽肚子。

松滬會戰(zhàn)后，日軍進(jìn)駐上海。許多中國商人不愿意和日本人做生意，關(guān)閉了工廠；有商人則被日本人侵占了所有產(chǎn)業(yè)，走投無路，跳了黃浦江。

日本人找到費戈(于小偉 飾)，要利用費家碼頭運送軍需補(bǔ)給，碼頭倉庫供日軍存放軍需物資，費家永業(yè)興打包廠也交由日本人控制。只要費戈配合日本人要求，日本人以幫助費戈無限期走私煙土做為回報。

三夫人為了保留費家實力，都贊成配合日本人，而且有日本人幫忙無限期走私煙土，那可是一筆幾輩子吃穿不完的巨大財富。可費戈問秋霜意見時，秋霜想到小丈夫包中(郭明翔 飾)和爹被日本人刺刀戳死，因此秋霜認(rèn)為費戈對日本人屈服就大漢奸！

明天是日本人給費戈的最后期限，當(dāng)晚費戈將碼頭倉庫內(nèi)存放的米糧等物資全部運送到上海國際紅十字會去脤濟(jì)難民，和親信王平(延杰 飾)炸毀了碼頭，一把火燒掉倉庫和永業(yè)興打包廠。大火將天邊都照紅了，秋霜望著大火感動得熱淚盈眶！

保衛(wèi)這時已開始識字，秋霜自幼失學(xué)，深知不識字之苦。因此并未因戰(zhàn)爭而影響到保衛(wèi)功課，每天教保衛(wèi)讀書寫字！

費戈已到香港處理費家財產(chǎn)，可放心不下上海的秋霜，決定回上海卻被三夫人阻止。