上海解放在即接管工作有條不紊蔣介石(馬曉偉 飾)逃離上海下令大肆屠殺

上海一旦被共產黨占領，中山先生的遺孀宋慶齡(于小慧 飾)必定會降共，所以針對宋慶齡的問題，毛人鳳(張頁石 飾)制定了三種方案，通過蔣經國(趙凱 飾)向蔣介石請示，暗殺和強行押往臺灣都遭到了蔣介石的反對，最終蔣介石默認了利用宋慶齡和中山先生傳奇的婚姻大做文章，以此來打壓宋慶齡在國人心目中的地位。

陳云(劉旭 飾)興沖沖的來到香山別墅找毛澤東(唐國強 飾)和周恩來(劉勁 飾)報到，并且?guī)砹嗣珴蓶|與賀子珍的大女兒嬌嬌，嬌嬌三歲便被送往蘇聯，已經不會說中文了，毛澤東由于多年未見，一時也沒有認出自己的這個大女兒，父女兩人多年未見，心中都難掩激動之情，毛澤東抱著嬌嬌，問起賀子珍的近況，嬌嬌告訴毛澤東，媽媽的情況不太好，總是說著對不起爸爸，整日以淚洗面。

接下來，陳云向毛澤東和周恩來匯報工作，毛澤東要求陳云和薄一波近況將中央財委的班子組建起來，集中一切力量，確保勝利接管上海。陳云認為蔣家王朝的覆滅就是因為經濟基礎崩潰失了民心，共產黨人接管經濟一定要把人民這座大廈的根基打牢。

周恩來向潘漢年、夏衍和許滌新三人傳達中央的指示，讓三人做好充分的準備，迎戰(zhàn)停在黃浦江的英美軍艦向共產黨開炮，也要做好準備面對國民黨的迫害，還要準備應對上海全市斷水斷電，中央接管上海的方針是，一方面要準備面對最艱難的處境，另一方面要創(chuàng)造良好的局面，周恩來讓三人回到上海以后將中央的指示傳達給陳毅(谷偉 飾)。

周恩來任命潘漢年為中共上海市委副書記兼常務副市長，協(xié)助陳毅分管好政治和統(tǒng)戰(zhàn)方面的工作。任命夏衍為市委常委兼文化部長，許滌新是共產黨中為數不多的經濟學家，任市委委員，協(xié)助曾山同志搞好財經方面的接管工作。

李克農(楊俊勇 飾)又帶來了喜訊，華中軍政長官公署副長官兼河南省主席，國民黨第十九兵團司令長官張軫愿意率部起義，他們可以有力的配合我方部隊截擊白崇禧南逃的部隊，如果這一計劃能實現，白崇禧所統(tǒng)帥的桂系部隊就大部報銷了。

潘漢年、夏衍和許滌新三人來到香山別墅，毛澤東親自接見了三人，毛澤東指示接管上海的總方針就是不讓國民黨搞焦土政策，盡可能完好的保存全國最大的工商業(yè)城市。

蔣介石見大勢已去，下令大肆屠殺在押的親共人員，黃競武也被殘忍的活埋在牢房后面的空地中，完全出乎共產黨的意料，沒能及時解救黃競武。毛澤東心中愧疚不已，打算親自前去慰問黃炎培(翟萬臣 飾)老先生，周恩來提出代毛主席前去。

黃炎培聽聞自己的兒子為國捐軀，心情久久不能平靜，但也正如毛主席所說的，新中國得以重生，是以親人的熱血和生命為代價的，黃炎培請周恩來轉告毛澤東，他以自己能為中國的重生獻出自己的骨肉感到無比的驕傲。

潘漢年、夏衍和許滌新三人到達了上海，找陳毅報到，并參加了陳毅召開的接管上海政策紀律教育大會，陳毅在會議上再次強調了解放軍進城以后的規(guī)定和紀律，并傳達了黨中央和毛主席的命令，市區(qū)作戰(zhàn)不準使用重武器，入城以后不準私闖民宅，不可以功臣自居。

解放上海的戰(zhàn)役打響了，蔣介石丟盔棄甲狼狽出逃，他乘船離開上海，看著陸地上戰(zhàn)火不斷，恨自己過去太過于心慈手軟，沒有將該殺的人殺掉，他讓蔣經國電令毛人鳳，將張瀾和羅隆基兩人秘密殺害。

毛岸英搭乘順風車來到香山看望毛澤東，毛澤東當年承諾，毛岸英的女朋友劉思齊一滿十八歲就同意兩人結婚，毛岸英此行就是來兌現父親的承諾的，可是毛澤東卻提出讓毛岸英先到山東去走一走，山東的百姓為革命作出了很大的貢獻，而且劉思齊的父親劉謙曾任山東省委書記一職，一九三二年被反動派所殺害，毛岸英作為未來的女婿應該先放下自己的婚事，到山東看一看。

李克農前來報告毛主席，張崇喜得到張軫意圖叛變的密報，召張軫到武昌出席緊急軍事會議，企圖將張軫扣押，好在張軫借聲辯的機會逃離武昌，隨后立即趕到金口所屬的一二七軍軍部，一面布置武裝起義，一面調兵遣將阻擊白崇禧部隊的截擊，并于是日率兵起義，成功截擊白崇禧，武漢三鎮(zhèn)順利解放。

周恩來一收到國民黨企圖殺害張瀾和羅隆基的消息便立刻告知毛澤東，毛澤東派李克農立即到周恩來那里接受任務。