攻克徐州之后，荀彧(李建新 飾)為了防止曹操(陳建斌 飾)沉溺于女色，用激將法使許褚斬殺了貂蟬(陳好 飾)，曹操無可奈何。在指派何人擔當徐州牧的問題上，大家出現(xiàn)了巨大的分歧。而此時徐州士紳呈遞的《萬民書》更加堅定了曹操對劉備(于和偉 飾)的提防之心。于是，曹操力邀劉備同歸許昌覲見天子，以求賜爵封侯。抵達許昌之后，劉備與漢帝頓覺親情無限，劉備榮升左將軍、宜城亭侯。當天晚上，謀臣程昱密見曹操，建議他預做籌謀，分清敵友。三日后，君臣文武許田行獵之時，曹操公然奪過漢帝祖?zhèn)鲗毜窆渎?，并昂然承受將士們“萬歲”之聲。曹操冷靜地發(fā)現(xiàn)“晉封王位”的時機不成熟，他決不可做第二個袁術(shù)。當天夜里，宮中突然傳報：漢帝行獵遇寒，臥病不起。劉備聞訊大驚，匆匆入宮探視。