余占鰲(朱亞文 飾)部隊(duì)經(jīng)過(guò)幾場(chǎng)戰(zhàn)斗，死傷慘重，余讓俊杰帶著剩下的弟兄先撤，自己掩護(hù)大家。眼看日軍日益逼近，兄弟們都表示要和余占鰲共存亡。眾人和鬼子浴血奮戰(zhàn)，做好了同歸于盡的準(zhǔn)備。

朱豪三(于榮光 飾)前來(lái)增援，從戰(zhàn)火中救出了余占鰲等人。他讓俊杰帶著占鰲先行撤退，用自己的部隊(duì)拖住敵人。在彈盡之際，朱豪三讓小顏帶人先撤，自己則拉響了身上的炸藥，和夫人孫大腳(王瀾 飾)一起英勇犧牲。

撤退的路上，九兒(周迅 飾)緊抱受傷昏厥的占鰲，盼他趕緊醒來(lái)。鬼子準(zhǔn)備追捕余占鰲徹底把其消滅。得到消息后，俊杰帶著余占鰲和眾人向西山根據(jù)地撤退。臨走前，九兒把當(dāng)年的草編戒指還給了俊杰，希望他能一直守在余占鰲身邊，帶他走正道。

俊杰、九兒帶著重傷的占鰲和剩下的兄弟在高粱地里穿梭，鬼子一路追趕，很快包圍了他們。九兒親吻并囑咐了豆官以后，悄悄離開了隊(duì)伍。

高粱地里，九兒用凄美的歌聲引開了鬼子，把他們引到一片堆放著三十里紅的地方，她摔破酒壇，把酒都倒在了高粱地上。鬼子包圍了九兒，朝她開槍，在倒下之前，九兒把火柴扔進(jìn)了酒中，和鬼子同歸于荊

熊熊的大火在高梁地上燃燒著，仿佛在訴說(shuō)這片土地上充滿著生命力的傳奇故事……

（全劇終）