戀兒告訴陳軍師，俊杰勸占鰲不要接受日本人的收編，戀兒想讓野村把俊杰趕走，成軍師應允此事，去找野村。成軍師將此事匯報給野村，并指出真正能左右余占鰲(朱亞文 飾)想法的女人只有九兒(周迅 飾)，野村決定去賄賂九兒，望九兒說服余占鰲接受日本人的收編。野村將來意告訴九兒，九兒憤怒，絕然送客。

朱豪三(于榮光 飾)得知韓主席要撤出山東，前往韓處進行勸說。卻得知兒子在與日軍交戰(zhàn)中陣亡，甚為悲痛，但仍堅持勸說韓主席抵抗到底。韓主席撤意已定，根本聽不進去朱豪三的勸說，并下令將朱豪三關(guān)了起來。朱豪三被助手救出后，仍要去勸說韓主席，助手告訴他韓早已率隊撤走。

朱豪三回到家中，感嘆兒子在此情形下白白的死去，朱夫人看到兒子的陣亡通知書，肝腸寸斷，決定要為兒子在高密大辦葬禮，讓全縣人知道兒子是為抗日而死。九兒得知大為震驚，前去看望。

韓主席從濟南撤逃，中央軍只能死守山東，可軍中無糧，中央軍團長來找朱豪三商議，朱豪三一口答應，并告知中央軍兩團長，這一萬三千擔糧食得來不易，望中央軍能夠奮勇殺敵，保護高密百姓。朱豪三集結(jié)高密眾豪紳開捐糧會，會上朱豪三動之以情，曉之以理，朱夫人率先捐出了自己的嫁妝，九兒也捐出了五十擔糧食，隨之眾豪紳紛紛慷慨解囊。