似玉(劉釔彤 飾)被邀請唱戲，但她卻說為了一個人再也不唱戲，甚至恨自己曾經(jīng)是個戲子的身份。似玉唱歌，引起了漢昇的注意。二人重逢，漢昇為她在聲色場混生活而生氣，似玉誤會是漢昇搗毀了老鷹崮，趙正(田牧宸 飾)為他辯解，似玉原諒了他，二人終于接受了對方，走在了一起。漢魁與馮師長日夜謀劃如何攻成對付日軍，最終漢魁成功打入濟南城，秋詞十分開心。北伐軍入城后，張大帥十分憤怒，責(zé)罵漢昇。在徐懷菊(翟萬臣 飾)的游說下，張大帥同意日軍入城，助他驅(qū)趕北伐軍。漢昇極力阻撓，張大帥解除了漢昇的兵權(quán)。日軍入城后，要求馮師長停戰(zhàn)三天，然后舉行三方會談。漢魁等人趁停戰(zhàn)的間歇上街溜達，柴寶(高搏 飾)帶著一伙日本兵搶走秋詞，漢魁、季風(fēng)(任東霖 飾)(任東霖 飾)等與日軍交手，路過的共產(chǎn)黨員老金幫忙，日軍架起機槍，將眾人全部抓獲。秋詞向?qū)O副官求救，為向秋詞彰顯威風(fēng)，孫副官出面干預(yù)，卻被日本兵一同抓走。漢昇失去兵權(quán)后，心情十分煩悶，和趙正到似玉家閑坐。麻田前來邀似玉共進午餐，似玉懷著說服麻田不向中國人動武的目的，執(zhí)意赴約。漢昇憤然離去后，把張大帥手下的張、劉二位團長找來，動之以情，曉之以理，二人答應(yīng)助漢昇發(fā)動兵變。夜里，漢昇、趙正、張團長、劉團長兵圍大帥府，將張大帥送往天津，由漢昇暫掌軍權(quán)，籌劃抗日大計。