顧野萍(王海地 飾)發(fā)現(xiàn)自己無法在南京藏身，隱蔽起來觀望形勢(shì)。一時(shí)間，各方都失去了線索，無從下手。靈狐(何冰 飾)為了獲取更多的情報(bào)，在羅閉月(劉雨鑫 飾)的幫助下，襲擊了鬼子秘密通訊站，繳獲一部日本電臺(tái)。數(shù)天后，顧野萍搭乘小船在上海附近上了岸，無意中船老大被捕，行蹤暴露，各方在上海抓捕顧野萍的行動(dòng)隨之展開。德本(周波 飾)命令封鎖所有的外國領(lǐng)事館、飯館、旅館和食品店，還派出巡邏隊(duì)在街頭盤查。又令渡邊洋(林柯 飾)派人四處分發(fā)顧野萍的通緝照片，懸賞通緝，務(wù)求搶先將其捕獲。周偉雄(趙彥民 飾)(趙彥民 飾)則命令上海站特工分頭行動(dòng)，采取人盯人的辦法，加大抓捕力度，同時(shí)令盧展飛(方濤 飾)與靈狐友好合作，全力抓獲顧野萍。德本預(yù)計(jì)顧野萍會(huì)把膠卷賣給英國人，命渡邊洋在租界英國武官查理(安德列 飾).伯頓住宅對(duì)面設(shè)下埋伏，等待抓捕顧野萍。出人意料的是，顧野萍到上海首先秘密與自己唯一的親人，身為上海灘京劇名伶表妹石玉卿(王丹紅 飾)見了面，并準(zhǔn)備將她帶走一起逃亡。不成想顧野萍從南京騙來的金條是假，在金店兌換時(shí)被伙計(jì)暴打出門，步履維艱，無處藏身。正當(dāng)顧野萍走投無路時(shí)，無意中救了險(xiǎn)遭流氓調(diào)戲的日本商社秘書(林強(qiáng) 飾)小田和子(姚堯 飾)，才有了落腳之地。