陳真殺了毒害霍元甲(趙文卓 飾)的阿榮后，遭日本國通緝，浪跡天涯，后在佛山開館收徒。這日，佛山眾教頭齊聚鎮(zhèn)公所，陳真見眾人自相殘殺，出言規(guī)勸，反被圍攻。陳真力挫群雄。“武癡”賣魚強(晉 松 飾)找陳真比武，正好，陳真得知師弟農(nóng)勁蓀(飾)危在旦夕，遂毅然重返上海灘……火車上，陳真巧遇上海大企業(yè)家唐震父女以及從偏僻小鎮(zhèn)前往上海一展抱負的席飛揚(于榮光 飾)與和子儀(周 月 飾)夫婦。