吳飛(嚴屹寬 飾)在街上與日本人大打出手，被抓進巡捕房，吳伯偉(鄭曉寧 飾)頗費周折地將他保釋。萬波(何欣 飾)和沈培(曹毅 飾)會面，告訴他桑妮(甘婷婷 飾)動搖了暗殺吳伯偉的念頭。沈便以吳飛的性命相要挾，桑妮只得答應繼續(xù)執(zhí)行暗殺任務，懇求沈不要傷害吳飛。大華毛紡廠里，王中任(徐光 飾)想從錢廠長那購買一批貨物。錢因不愿背上親日賣國的罵名，借口婉據。王中任懷恨在心，決定買通76號的人上演一場“苦肉計”。吳伯偉在秘密洋房里用槍指著桑妮，質問桑的真實身份。桑以眼淚摧毀了吳的心理防線，并暈倒在吳的懷里。吳飛得知桑妮住院后立即趕去，可是無論吳飛怎么呼喚，桑妮只是緊閉雙眼。高輝(尹君正 飾)向吳伯偉匯報說上次對桑妮的調查比較草率，桑妮其實交游廣泛，她的朋友多數都是社會名流。吳伯偉聽后更感到對桑妮的歉意與悔意。