心月和方子梁(李修蒙 飾)聽到槍聲，里應外合，率領游擊隊員殺入軍營，雙方一場混戰(zhàn)。日軍沒有料到軍營內的突發(fā)情況，一時亂了陣腳，首尾難顧。明遠和張書記等人趁機掩護群眾逃出軍營。戰(zhàn)斗中，黑牛(張衡平 飾)為了掩護張書記，英勇犧牲。兄弟們悲慟欲絕。此時，心月驚愕地發(fā)現，和她一起襲擊鬼子軍營的人竟然是明遠，原來，兩人曾經是大學時期的同學，而且是無話不談的好朋友。但是由于所處的階級不同，兩人的政見也時常相左。為阻止日軍向皖鄂增兵，張書記命令心月盡可能爭取一切抗日武裝力量，全力阻擊日軍掃蕩，其中最關鍵的一支就是高明遠(曹炳琨 飾)的隊伍。心月了解明遠的為人，知道他是一個滿懷報國志向的熱血青年，于是爽快地答應下來。但是她沒有想到，這次卻碰了一個大釘子。明遠因為父親蒙冤一事痛恨國民黨政府，從而對所有政治黨派都抱有懷疑，一時舉棋不定。心月性格耿直，快人快語，兩人的談話不歡而散。遭遇慘敗，竹田(石兆琪 飾)怒火攻心，他從外地調來了得意門生小野(金昊 飾)，一個兇狠殘忍的少壯派日本軍官。