草上飛(王曉龍 飾)和張?zhí)炱?/a> 飾)好容易擺脫了日軍巡邏隊，不料在城門口卻遇到了馬天貴(公方敏 飾)帶著偽軍檢查，藏在車中的炸藥眼看就要暴露。此時，明遠(yuǎn)趕到，挾持馬天貴，命令偽軍停止檢查。然后又草上飛一起借助馬天貴之手，裝作戰(zhàn)俘，混進(jìn)日本軍營。心月和方子梁(李修蒙 飾)也在積極準(zhǔn)備營救，他們已經(jīng)向區(qū)委匯報，大部隊幾天內(nèi)即將開到江城。但是白翻譯(趙亮 飾)告訴心月，日軍的屠殺計劃很可能提前。心月大驚，因?yàn)檫@樣一來，大部隊將無法及時趕到，而江城地區(qū)的游擊隊人力不夠，裝備不足。但現(xiàn)在屠殺迫在眉睫，張書記等人和大批群眾危在旦夕，只能兵行險招，以現(xiàn)有力量突襲日本軍營。白翻譯暗中協(xié)助心月搞到武器彈藥，她和方子梁帶領(lǐng)隊員們前往日本軍營外面的樹林，只等白翻譯打開軍營大門。但她沒有料到，白翻譯此時已經(jīng)暴露，正在被竹田(石兆琪 飾)嚴(yán)刑逼供。牢房內(nèi)，美麗的女孩小翠(趙芝玉 飾)和啞巴、張書記等人關(guān)押在一起。看守日軍垂涎小翠美貌，把她帶到旁邊的炮樓。就在小翠即將遭到凌辱之際，明遠(yuǎn)和草上飛趕到，殺死日軍，救下小翠。機(jī)靈的小翠猜到明遠(yuǎn)和草上飛要找的人是誰，兩人帶著小翠潛入牢房。明遠(yuǎn)和草上飛在小翠的帶領(lǐng)下，一路搜尋，逐步接近黑牛(張衡平 飾)和啞巴關(guān)押的位置。憑借著他們過人的機(jī)警以及草上飛出神入化的“手藝”，搜索過程中一些有驚無險的遭遇，都被兩人一一化解。不料，就在他們剛剛找到黑牛啞巴的時候，幾名日軍突然來到，明遠(yuǎn)和草上飛猝不及防，被日軍發(fā)現(xiàn)，危急關(guān)頭，張書記帶人打倒日軍，救下明遠(yuǎn)二人，雙方兵合一處，準(zhǔn)備聯(lián)手越獄。