趙受益把包拯(黃維德 飾)和范仲淹(文江 飾)都叫過來，告訴他們張子榮(鄭斯仁 飾)的野心，包拯問了趙受益得知殿前的一千多人不歸張子雍(康恩赫 飾)管，建議讓范仲淹管理，先看一下晚上張子榮的動(dòng)靜再說，包拯擔(dān)心張子榮還留有后手。

張德林(齊奎 飾)雖然嘴上說不管兒子的死活，但是終歸骨肉連心，向他的士兵說明宦官作亂危害皇上，帶著他們?nèi)m里護(hù)駕。張東看到了張德林帶著千軍萬馬而來，慌忙稟報(bào)了張子雍，張子雍命人關(guān)閉城門弓箭手準(zhǔn)備，不準(zhǔn)任何人進(jìn)城。

張子雍把張德林一個(gè)人放進(jìn)來，詢問究竟是不是要造反，張德林將張子榮的做法都告訴張子雍，認(rèn)為張子雍這次把他們張家都害死了，他從來沒想過造反，可是現(xiàn)在已經(jīng)騎虎難下，因?yàn)橼w受益已經(jīng)知道王德下毒的事情，是周兒(王婉中 飾)找不到張子榮把這件事告訴了張德林，讓張德林去勸張子榮，豈料，張子榮已經(jīng)進(jìn)宮去找趙受益了，張德林只好抓住了周兒，并讓管家?guī)е揖熳叩脑竭h(yuǎn)越好，張德林要張子雍打開城門放人進(jìn)來，同時(shí)讓張子雍守好開封城，張子雍一一照做。

包拯得知張德林帶兵入城欲出城去搬救兵，卻被趕來的張龍趙虎告知，現(xiàn)在已經(jīng)封鎖了整個(gè)開封，連一只耗子也不出去。

張子榮和趙受益兩人面對(duì)面談話，而張子榮承認(rèn)他從未想過要趙受益的命，除掉范仲淹，站在皇上的身后，趙受益知道張子榮就是想做一個(gè)黃雀，告訴張子榮他才是黃雀，從小他就知道只有做黃雀才能活命，并叫人抓了張子榮下去，此時(shí)，范仲淹過來告訴他張德林帶人來了要清君側(cè)，趙受益命范仲淹關(guān)起皇后和張子榮，只有這樣才能讓張德林不敢輕舉妄動(dòng)。范仲淹親自帶人守護(hù)皇城，張德林軟禁了周兒要和范仲淹談判。

包拯認(rèn)為有了八賢王(王仁君 飾)的事情先王一定會(huì)防范與未然，可能已經(jīng)做了準(zhǔn)備，而這個(gè)先皇托付的人很有可能就是王延齡(馮國強(qiáng) 飾)。

張德林要求釋放張子榮永不追究，張家世襲樞密使職位百年不變，釋放皇后永不易后，并且只給兩日時(shí)間考慮。

包拯到牢房求王延齡，王延齡提出解開枷鎖，王延齡告訴包拯三天之內(nèi)張德林談不妥條件一定攻打皇城，因?yàn)槿蘸笫侵T侯進(jìn)京的日子，到時(shí)候就會(huì)發(fā)現(xiàn)京師叛亂群起攻打張德林，與此同時(shí)，王延齡也告訴包拯一個(gè)救皇上的辦法，這個(gè)法子只有他和先皇知道。

趙受益來找張子榮談話，告訴他現(xiàn)在張德林為了讓他活命不惜做反賊，都因?yàn)閺堊訕s的一腔仇恨，也知道張子榮一直都恨他父親送他進(jìn)宮，成為趙受益的擋箭牌，因此他才一直要想站在趙受益的身后讓趙受益成為他的擋箭牌，趙受益表示周兒曾經(jīng)勸他饒了張子榮，愿意和張子榮一起離開這里做一對(duì)田間夫妻，這正是趙受益求而不得的東西，張子榮動(dòng)容。此時(shí)有人來報(bào)包拯潛入皇宮，張子榮和趙受益都是大吃一驚，不知道他是怎么潛入的，外面已經(jīng)都是張德林的人。

包拯告訴趙受益皇宮里有密道是先皇告訴王延齡的，包拯打算從密道帶走趙受益，范仲淹卻為了維護(hù)趙受益甘愿留下和張德林周旋，避免張德林產(chǎn)生懷疑，而開封城外就是王延齡的人馬和范仲淹的人馬，范仲淹將令牌交給了包拯，并認(rèn)為王延齡也一定會(huì)保護(hù)皇上的。

張德林來找周兒感嘆現(xiàn)在的局面是他最不想看見的，周兒勸張德林回頭是岸，張德林卻認(rèn)為開弓沒有回頭箭，如果回頭就是殺死了自己的家人，這也是他不能看到的事情，張德林認(rèn)為這些年沒有虧待周兒，希望周兒不要?dú)Я藦埣?，就算張家真的毀了也是周兒在后面推波助瀾，并告訴周兒張子榮不是真的要害死皇上，而周兒把這件事告訴了皇上，到最后逼得他不得不起兵，如果真的到了最后他也只能對(duì)不起周兒了。

包拯帶著皇上和張燕燕、張子榮走出密道來到了皇家寺院，王延齡被帶到了趙受益的面前。