蕭海昇(任達華 飾)打算秘密除掉張浩天(余皚磊 飾)。不料，張浩天為保命跳入黃浦江，被小野次郎(姜洪軍 飾)救出。小野次郎打算借張浩天之手除掉蕭海昇，便委以之重任，讓其當了上海商會會長。張浩天為了自己的利益，做了漢奸，為日本人鞍前馬后。日本占領上海不久，太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)，日本對美、英、法全面宣戰(zhàn)，日軍逐漸接管租界。蕭海昇在租界里唯一的庇護費朗也因此撤回法國。蕭海昇和葉飛(經(jīng)超 飾)等人不做逃兵，共同堅守上海灘。