劉平為任紅昌治療，卻仍然不能為她止血，他暗示伏壽(萬茜 飾)任紅昌已經(jīng)沒救了。郭嘉(王陽明 飾)趕來看望任紅昌，他抱著任紅昌痛苦不已，任紅昌臨死前勸郭嘉放過劉平等人，因為他們讓她看到溫暖與希望，說完任紅昌就死去了。郭嘉告訴任紅昌她不會等太久，自己很快會去陪她的，說完就吐血不止。劉平讓伏壽去拿藥，伏壽去找冷壽光(史文翔 飾)的時候發(fā)現(xiàn)他也受了重傷。冷壽光把華佗的畢生絕學(xué)《青囊書》交給了伏壽，伏壽抱著他，詢問有什么可以治傷的方法，但是冷壽光已經(jīng)沒治了，他開心的告訴伏壽，能聽到她喊自己的名字很開心，隨后就身亡了。

曹植(劉昱晗 飾)在外邊找到了曹丕(檀健次 飾)與王越(喬晟一 飾)的尸體，他問曹丕是不是曹丕殺死了王越，曹丕看著王越的尸體失魂落魄的離開了。劉平與伏壽討論王越行刺的事情，劉平分析王越不可能聽命于曹操(謝君豪 飾)，是有人想要把弒君的罪名嫁禍給曹操。伏壽意識到王越不會聽命任何人，他只有報仇這一個目的，一定是有人將王服(孫祖君 飾)之死的真相告訴了他。伏壽推測事情，但是仍然沒有懷疑到曹丕身上，劉平告訴伏壽，無論王越背后的人是誰，這個人一定在他們身邊。

曹丕去給郭嘉問安，郭嘉已經(jīng)身負重傷，他問曹丕是什么時候跟隨王越練劍的。曹丕不承認，郭嘉也不逼迫，他告訴曹丕，曹操明察秋毫，他如果知道了一定不會容他。曹丕偷偷按住了劍，他已經(jīng)對郭嘉動了殺心，但是最終還是沒有下手。郭嘉已經(jīng)病入膏肓，他勸告曹丕好自為之后就讓他出去了。曹丕仍然不放心郭嘉會說出他的事，他偷偷守在郭嘉的屋外。曹操向劉平詢問郭嘉的傷勢，劉平表示郭嘉的病情不容樂觀，可能與之前王越的行刺有關(guān)。曹操當著郭嘉的面，跟劉平說有人乘機將他身邊的守衛(wèi)調(diào)開，這件事他一定會徹查到底，給劉平跟郭嘉一個交代。郭嘉看著曹丕，知道此事與他有關(guān)，他提出與曹操私下談話。曹丕擔(dān)心郭嘉會說出不利他的話，擔(dān)憂不已。

劉平回到屋子后，伏壽焦急的詢問他郭嘉的病情。劉平沉痛的告訴伏壽，郭嘉病入膏肓怕是撐不了多久了。伏壽擔(dān)心郭嘉臨死前會把劉平的事情告訴曹操，劉平感慨自己欽佩郭嘉，沒想到在郭嘉臨死前還要懷疑他。曹丕在屋外想著王越臨死前說的話，他流下了眼淚，這時手下報告說曹操找他。劉平看著外面兵馬調(diào)動，知道形勢有變，他自語著難道郭嘉已經(jīng)做出了選擇？劉平去找郭嘉詢問曹操離開盧龍的事情，郭嘉直言這是自己的計策，讓曹操偷偷去攻打敵軍主力，而自己留下來拖延敵軍。

郭嘉以酒祭典死去的故人，他告訴劉平，自己相信劉平的志向跟曹操一樣，都是想要結(jié)束叛亂，統(tǒng)一山河。郭嘉自知時日不多，想要趁著活著的時候盡量幫助曹操贏得戰(zhàn)爭勝利。曹植擔(dān)憂郭嘉的身體，郭嘉告訴他，自己重病的事情一定不能讓別人知道，否則動搖軍心，會對戰(zhàn)局不利。司馬懿(韓東君 飾)看著前線傳來的情報，知道劉平?jīng)]事了。唐瑛擔(dān)心曹操戰(zhàn)勝回來之后一定會追查仕子抗議之事，到時候會處置司馬懿。

楊修(王萌 飾)主動去找伏完(魯玉杰 飾)，他跟伏完曹操襲擊烏桓，只留下曹植駐守盧龍的事情，暗示伏完這是個好機會。楊修跟伏完分析局勢，他告訴伏完，如果曹操平定烏桓，以后漢室再無抗擊之力，不如向鮮卑放出盧龍空虛的消息，鮮卑跟烏桓同時發(fā)兵一定會打敗曹操。伏完擔(dān)心鮮卑攻打盧龍，會對劉平跟伏壽的安危不利，楊修表示從城中救兩個人不是難事，只要伏完愿意讓劉平跟伏壽冒一點險，就能振興漢室。伏完心動了，他決定采納楊修的建議，但是他不解楊修為什么會幫漢室。楊修告訴伏完，自己只是想戰(zhàn)勝郭嘉跟司馬懿，這次只是碰巧能幫上漢室罷了。

郭嘉知道自己撐不下去了，他告訴曹節(jié)(王玉雯 飾)，自己看不到曹操回來了，自己一旦身死，一定要秘不發(fā)喪，否則城外的胡軍一定會進攻盧龍。郭嘉拿出了兩個錦囊交給曹節(jié)，一個是克制敵軍的計謀，另一個是劉平身世的秘密。郭嘉告訴曹節(jié)，如果劉平跟曹操真的到了水火不容之日，讓她打開錦囊為天下做出選擇。劉平匆忙趕來見郭嘉最后一面，郭嘉擔(dān)心鮮卑來犯，曹植守不住盧龍，劉平安慰他自己一定會保住盧龍。郭嘉告訴劉平，自己一直輔佐曹操，后來見到劉平才是看到了一點明光，但是自己不能輔佐兩位明主共同平定天下了。郭嘉向劉平大禮參拜，感激劉平對自己的知遇之恩，劉平隨后也向郭嘉行禮。郭嘉向劉平說了心里話后，忍受病痛依然沒有停止處理軍事。劉平默默的離開了，他想讓郭嘉循著自己的意愿走完這最后的時光。