世民勸李靖(霍建華 飾)暫放下私情,助自己平定江山.平陽無法擺脫李可(董志華 飾)帶給她的恥辱,痛苦不堪.自從楊素(鄭則仕 飾)兵敗,司空俯家仆紛紛攜財離去.暗人們將牛毛針打入陰世師(張春仲 飾)體內(nèi),脅迫他交出解藥.可陰世師使毒與暗人們同歸于盡.程咬金和李靖找到虬蚺客留下的寶藏.世民提出將平陽許配給李靖.李建成(鐵鶴 飾)派兵圍攻少林士,世民帶領眾人奮起抵抗.李建成送信給楊素,讓他派兵圍攻世民.楊素斷然拒絕,并將兒子玄感托付給尺素(劉蕓 飾)(劉 蕓 飾).程咬金向平陽告白,并言要向世民提親.李靖想出破敵妙計.