楊素(鄭則仕 飾)將宇文成都被殺的事推到李淵(侯勇 飾)頭上，挑撥君臣關系，并趁機拉攏宇文化及(于文 飾)。李靖(霍建華 飾)已看出虬髯客(于榮光 飾)對紅拂(舒 淇 飾)的特別情感。李靖等人路經(jīng)關帝廟，三人結拜。獨孤城(江華 飾)與抱琴(羅湘晉 飾)追來，見李靖和紅拂彼此舍命相護，抱琴將李靖打下懸崖，紅拂也奮不顧身地跳下懸崖。