鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清(劉隆菲 飾)帶領(lǐng)群眾和傷病員藏進山洞，她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰(zhàn)士和鄉(xiāng)親們不暴露，孩子犧牲了。

劉伯承(張再新 飾)命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權(quán)(張日輝 飾)在掩護總部轉(zhuǎn)移中犧牲。