紅軍老戰(zhàn)士，曾經是賀龍身邊的"三桿槍"之一，后以一名小警察的身份潛伏在常德城做地下工作，照顧烈士遺孀及遺孤。因為是曾經的少年英雄，豪放不羈，雖無權無勢，但下至三教九流的地痞流氓，上至有錢有勢的達官鄉(xiāng)紳，都能與之攀上交情。后為了守護常德城的軍民而犧牲于保衛(wèi)戰(zhàn)慘烈的巷戰(zhàn)中。

沈家米店的千金，雖是個富家千金，但行為舉止與膽量更像是個假小子，有著天不怕地不怕的氣魄，不喜歡循規(guī)蹈矩，敢于突破，是個風風火火的女強人。在遇到何平安后發(fā)現(xiàn)看似懦弱的他實際是一個正直、俠義的真勇士，此后兩人心心相惜，上演了一場戰(zhàn)地絕戀。

常德縣縣長，熱血愛國的勇士。在日軍耍陰謀時，及時發(fā)現(xiàn)并組織常德城軍民進行對抗日軍細菌戰(zhàn)的戰(zhàn)斗。同時也是個情路不順的中年苦情男，因美食偶遇佳人，但朦朧的愛情卻被戰(zhàn)爭無情摧毀，最終落下孤苦伶仃的命運。

虎賁師長，睿智英勇，深謀遠慮，是個真正的愛國將領，也是常德保衛(wèi)戰(zhàn)的英雄。

熱血愛國青年，常德市三青團三青團書記，與沈湘菱是青梅竹馬的戀人，卻因為戰(zhàn)火當前為了國家而舍棄兒女情長，與之退婚。可沈湘菱始終是他心頭最牽念的人，因為戰(zhàn)爭讓兩人無法走到一起，最后為抗戰(zhàn)而犧牲。

本是一枚戲子，被迫四處流浪賣藝討生活，但在戰(zhàn)爭逃難過程中身不由己落草為寇，成為了一名土匪。后為了國之大義與何平安聯(lián)手抗爭日軍，實現(xiàn)了絕境中的“人性救贖”，最終成為真正的末路英雄。