貴為廣州將軍之子，家財萬慣，擁有一身好功夫，卻不識字，實為出手大方的敗家子。后在青樓偶遇如霜，不料得罪前來看廣州大戲的朝廷重臣僧格林參和趙無極，蘇燦想和如霜定親，如霜戲言她的相公必須是狀元之才，后蘇燦為了如霜去考狀元，在皇帝面試時被趙無極揭穿文科作弊，蘇燦一家被查封，蘇燦被貶為乞丐，被趙無極打殘，流落街頭，后加入丐幫，受丐幫長老洪日慶指點，成為丐幫幫主，練成降龍十八掌，最終粉碎麒麟教陰謀，打敗趙無…

蘇燦之父，廣州將軍。家財萬慣，也是出了名的敗家子，大字不識，唯一的希望寄托于兒子蘇燦身上。

丐幫幫主之女，擁有一身好功夫，一直以來的心愿就是殺死趙無極，為父親報仇，后來在青樓埋伏對付趙無極卻遇上蘇燦，為了躲避他的糾纏便戲言做她的相公必須是狀元之才，后蘇燦為了她最終得罪趙無極，全身被打殘，淪落為乞丐，最終如霜為其而感動，一番經歷后和蘇燦終成眷屬。

麒麟教教主，擁有一身無敵的邪門功夫和邪術，辦事手段干凈利落，為了接近皇帝企圖威脅皇帝交出江山，故意接近王爺僧格林參，助其消滅朝廷叛逆，讓其帶回皇宮接近皇帝，意圖找到機會殺死皇帝，最懼怕降龍十八掌，最終死于蘇燦的降龍十八掌下。

僧格林參，朝廷重臣。

看似平凡弱小的老乞丐，實為丐幫最具輩分的長老，洪七公第七代傳人，特技睡夢羅漢拳。在青樓偶遇蘇燦，蘇燦大方重金包其一夜吃喝嫖賭睡，受蘇燦之恩，后在蘇燦落魄時夢中傳授其睡夢羅漢拳，助其奪得丐幫幫主之位。