令狐沖(李連杰 飾)（李連杰 飾）在按計劃與日月神教的朋友會面后，將和小師妹岳靈珊(李嘉欣 飾)（李嘉欣 飾）等其他華山派師兄弟赴牛背山歸隱退出江湖。路途中意外發(fā)現練就“葵花寶典”的東方不敗(林青霞(林青霞 飾) 飾)（林青霞 飾），但令狐沖不認識東方不敗，誤將對方當成一位美貌女子。后來幾次相遇，還一道飲酒吟詩。在同任盈盈(關之琳 飾)（關之琳 飾）、藍鳳凰(袁潔瑩 飾)（袁潔瑩飾）會合后，幾個月來江湖不平，大事連連。任我行(任世官 飾)為東方不敗所囚禁，他們商量著奪回日月神教，便喬裝進入浪人營打探，救出任我行。另一邊華山派弟子慘遭毒手，黑木崖上，令狐沖和一干人都想著報仇，他驚覺眼前人竟是東方不敗。