東方朔(陳道明 飾)進(jìn)京拜見竇太后。太后先聲奪人，指責(zé)劉徹(黃曉明 飾)大鬧厭次，全應(yīng)東方朔之責(zé)。東方朔巧妙化解。竇太后又生一計(jì)，要另外挑選美女以蠱惑漢武帝，能過(guò)女人把這個(gè)年青的皇帝再度掌握到手中。太后看中了平陽(yáng)公主(陳紫函 飾)家的侍女衛(wèi)子夫(王靈 飾)，她委派東方朔加以調(diào)教，衛(wèi)子夫琴棋書畫無(wú)不進(jìn)步。

漢武帝劉徹聽說(shuō)念奴嬌(賈靜雯 飾)心儀東方朔，而且東方朔投靠了太后，大怒不已。太后要封劉義為厭次王。東方朔測(cè)字后卻說(shuō)：此人已死，只能追封了。張湯念手足之情，暗示李陵否認(rèn)。但李陵有恃無(wú)恐、，更不愿供出心上人秋嬋，一口承認(rèn)自己殺死了劉義。