烏津之擔心事態(tài)影響美專，于是逼玉良退學，潘玉良憤怒抗爭。海粟和炳文因此與烏津之爭執(zhí)，李爾康乘機鬧事。海粟義正言辭的駁斥他，李最終在學生怒吼中灰溜溜的逃之夭夭。

李爾康在蔣懷忠指示下繼續(xù)鬧事并設計引誘劉海粟(呂良偉 飾)動手打人，好讓巡捕把他抓走。但陰謀被張韻士(袁詠儀 飾)偶爾發(fā)現(xiàn)，及時救助，李爾康陰謀沒有得逞。于是，衛(wèi)道士們又以莫須有罪名以學閥名義通緝劉海粟。

康有為冒險親自到美專救助劉海粟，并安排他登上了東渡日本的輪船暫時避難。東京。海粟租下一間房屋，房東是一位慈祥的日本少婦，常常表達自己對于中國人民的友好，這使海粟十分感動。