孫中山(馬少驊 飾)來到宮中見隆裕，二人話不投機。孫中山再次與袁世凱(孫淳 飾)見面，商討新政府諸事。孫中山表明自己不參加大總統(tǒng)競選，并答應說服黨同內成員，袁世凱松了一口氣。高興之余，袁答應自己的內閣成員全部參加孫中山的國民黨。另一面，宋教仁(喬立生 飾)積極籌備建黨會議事宜。國民黨正式成立，孫中山表明對袁世凱的信心和支持。袁世凱設宴，宣布讓孫中山負責籌劃全國鐵路，并授黃興全國鐵路建設督辦。孫中山拿出《建國方略》交與袁世凱。梁啟超(張洪睿 飾)決定回國為國效力，康有為卻表示要忠于大清，等待時機幫助幼主復辟。二人分道揚鑣。袁世凱與宋教仁討論的建設，宋教仁認為議會權力最大，袁世凱、趙秉鈞頗為不快。袁許宋教仁以內閣總理，宋教仁卻說自己不想當"欽命"的官，而是要做民選的官，袁世凱心中大怒，表面高興。趙秉鈞又妒又氣，認為國民黨對自己的之位是個威脅。