何清云被封為上校游擊軍隊(duì)長(zhǎng)，廖少俠親自宣布了命令，還說委任狀留在了臺(tái)灣，許大壯被封為西南游擊軍參謀長(zhǎng)，廖少俠對(duì)于上峰的安排十分不滿，他要被調(diào)到培訓(xùn)班學(xué)習(xí)，他對(duì)文家寨十分不放心，老鴨想讓他們化整為零并隱藏在山林之中，還將隊(duì)伍分成三支，廖少俠想給何清云足夠的彈藥，讓他們來吸引共軍的注意，以便讓其他人可以休整一番。佟桂琴來到梨花房中看到她在學(xué)習(xí)寫字，她給趙紅旗捎來了吃的東西。

佟桂琴向梨花說起了趙紅旗的事情，她不想讓梨花以后跟著趙紅旗，梨花明白她話外之音。青順城中特務(wù)接到刺殺銀鍋?zhàn)拥娜蝿?wù)，老鴨將要實(shí)行重光計(jì)劃的想法說給了廖少俠，還有美國(guó)顧問親自指導(dǎo)，廖少俠這才明白此時(shí)才是黎明 前的黑暗，他坐船去了培訓(xùn)班。特務(wù)自稱是西南局保密委員會(huì)的去刺殺銀鍋?zhàn)樱w紅旗及時(shí)趕到才救了他，他知道自己人要滅口。

銀鍋?zhàn)咏淮怂赖那闆r，趙紅旗答應(yīng)了他提出的全部要求，趙紅旗準(zhǔn)備將計(jì)就計(jì)，銀鍋?zhàn)影牙哮喌那闆r交待出來，并說老鴨會(huì)換臉術(shù)，每次出現(xiàn)都戴著面具。寶興號(hào)的徐德立也被交待出來，物資倉(cāng)庫(kù)爆炸的詳細(xì)情況也變得明了起來。徐德立自稱是為了寶興號(hào)的生意才那樣做的，趙紅旗要看一下貨物，徐德立將責(zé)任都從自己身上推開，趙紅旗讓他以后再見到廖少俠后要通知自己。

梨花帶人收服了一些山匪并讓他們以后跟著共產(chǎn)黨干，徐德立將趙紅旗所來之事告訴了廖成凱，廖成凱讓他以后聽二少爺?shù)?，廖少俠沒動(dòng)靜讓廖成凱有些擔(dān)憂，廖成凱一心想讓兩個(gè)兒子為廖家留后。葉子(寇振海 飾)(張笑君 飾)(薛佳凝 飾)(陳紫函 飾)發(fā)現(xiàn)自己懷孕了，她辭職想去鄉(xiāng)下把孩子生下來，走之前來到廖府門口見到了佟桂琴，她對(duì)廖成凱說自己是無依無靠。

廖成凱讓人收拾房間給葉子住下，他和她爸是生死之交。在梨花的幫忙下山上越來越多的人下山了，她想搬出去和雷招娣一起住，趙紅旗希望她能留下來，他看出來是她聽別人說了閑話，他勸她不要往心里去，她承認(rèn)佟桂琴來見過她，還說她的眼神像老鴨，這讓趙紅旗想起銀鍋?zhàn)拥脑?。老鴨讓郭占山?dāng)眾除死金鳳，這讓他不知道該如何是好。雷招娣的突然回來讓雷震天高興萬分，她將廖少俠槍打自己事情說出后讓雷震天很驚慌，她以后也不想和廖少俠好了。