野山鷹(楊舒 飾)和蘇海棠(秦子越 飾)等王伯雄(張晨光 飾)醒后，逼問他秘密監(jiān)獄在哪里，彌勒佛等人的關押處在哪里。王伯雄告訴他們自己只告訴她們一個情報。蘇海棠問他彌勒佛的關押地點。王伯雄說出在安盛化工廠，并讓她們在五點以前做好要做的一切，因為到了五點特工們聯(lián)系不上王伯雄的話，所有的情況他們都將會重新調(diào)整。蘇海棠將王伯雄交給二師兄和耗子(李思博 飾)看押，她和蘇海棠、李丹陽前去解救彌勒佛。

這邊上官雪(傅淼 飾)聯(lián)系不上王伯雄已提高了警惕，她很快調(diào)查出綁架王伯雄的是二師兄和耗子，并查出了他們居住的位置。上官雪帶人找到山鷹戰(zhàn)隊的住處，她看到這些民居連成一片，于是心生一計，讓屬下放一些煙霧彈，制造著火后的樣子。果然，躲在屋里的二師兄和耗子以為房子著火，趕緊帶著王伯雄逃出房間，結(jié)果被上官雪追殺。她救下了王伯雄。獲救后的王伯雄讓上官雪趕緊到化工廠。

野山鷹等人到了化工廠。此時，已在化工廠里埋伏的大鷹淑子扯掉臉上的眼罩，扔掉平時坐的輪椅。原來她根本不瞎不瘸，她一直偽裝成殘疾的樣子就是為了麻痹眾人放松對她的警惕。她打死了看押包括彌勒佛在內(nèi)的五個共產(chǎn)黨地下情報員的所有特工，她就是要等著野山鷹和蘇海棠來解救他們，然后她要將她們兩人打死為竹也報仇。野山鷹等人到了化工廠后，大鷹淑子躲在暗處狙擊她們。野山鷹和蘇海棠配合默契，終于擊中大鷹淑子，救下了彌勒佛。大鷹淑子走到窮途末路，她很不甘心。她說蘇海棠殺了她心愛的男人竹也，她也要告訴蘇海棠一個真相，毀掉蘇海棠心愛的男人。她說出王伯雄就是她們痛恨的大漢奸郁金香。蘇海棠很震撼。大鷹淑子說完突然引爆了她安放在化工廠里的炸彈，她想與蘇海棠同歸于荊蘇海棠和野山鷹及時逃離。

大鷹淑子的死終于去掉了王伯雄的心玻他接到上級毛局長的命令，告訴他準備撤離到臺灣，走之前要求他采用極端的手段處理一些相關人員。于是王伯雄找到知道內(nèi)情太多的周萬全副市長，借機在他的茶杯里下毒。王伯雄前腳離開，野山鷹和二師兄就尋到周萬全這里調(diào)查情況。周萬全開始還負隅頑抗，哪知突然毒發(fā)，他明白王伯雄在他的茶里下毒。于是他在臨死前說出秘密關押點在閘北七九六。蘇海棠通過調(diào)查王伯雄打給王芊芊(李依伊 飾)的電話位置和分析閘北的地圖，推測出秘密關押點在閘北一個電廠。

此時解放軍已打到上海，上海馬上就要解放。國民黨在做著最后的掙扎。

王伯雄按照上級命令讓上官雪一批一批地處決抓到的地下黨和進步學生。為了女兒芊芊，王伯雄想把李立仁爭取過來。他當著李立仁的面處決和他一樣的進步學生，鼓動他放棄共產(chǎn)黨的信仰回歸到國民黨隊伍。李立仁義正辭嚴地拒絕了。而此時王伯雄已經(jīng)命令芊芊收拾好行李，明天下午六點他們要往臺灣撤離。