林嘯(何晟銘 飾)接到任務(wù)保護(hù)輜重去南京林嘯誤以為楚玉已死悲痛欲絕

提前布防在城內(nèi)的林嘯，帶領(lǐng)猛虎隊(duì)兄弟，設(shè)置了重重的機(jī)關(guān)，打退了一波又一波進(jìn)入城內(nèi)的日本鬼子。然而，終究因?yàn)楣碜拥脑鲈筷?duì)人數(shù)眾多，火力又異常兇猛，猛虎連的眾兄弟只好執(zhí)行上級(jí)命令，在洪鐵的增援下，往后方撤退。

共產(chǎn)黨支隊(duì)會(huì)議定下的時(shí)間已經(jīng)過(guò)去了好久，蘇梅卻遲遲不見(jiàn)露面。隨后，蘇梅理直氣壯地出現(xiàn)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，原來(lái)她還不知道自己已經(jīng)遲到了很久，而究其原因，竟是因?yàn)樘K梅自小生活在山中，總是根據(jù)太陽(yáng)和影子判斷時(shí)間，才出現(xiàn)這么大的誤差。陳政委得知蘇梅從國(guó)民黨潰軍那里搶了一些槍支，嚴(yán)厲訓(xùn)斥了她，這是違反紀(jì)律的行為，然而，蘇梅始終搞不懂，那些槍放在國(guó)民黨潰軍那里，沒(méi)有任何作用，為何不能搶來(lái)用。

同時(shí)，陳政委傳達(dá)了組織上的決定，國(guó)民黨外交失敗，極有可能放棄淞滬，那么共產(chǎn)黨就得作為主力部隊(duì)，積極部署抗戰(zhàn)事宜，而抗日，還是得靠中國(guó)人自己。蘇梅大受鼓舞，連連點(diǎn)頭。

撤退到安全地點(diǎn)的林嘯沒(méi)有一絲開(kāi)心，質(zhì)問(wèn)洪鐵為什么棄城。洪鐵因?yàn)檐娏畹幕卮鸷懿荒茏尯殍F滿(mǎn)意，他清楚，一旦棄城，之前守衛(wèi)淞滬三個(gè)月的努力，就白費(fèi)了。而洪鐵還對(duì)國(guó)民黨抱有希望，認(rèn)為也許蔣介石另有謀劃。

洪鐵安排了新的任務(wù)給林嘯：掩護(hù)大批撤退的輜重武器到南京。然而，輜重武器裝車(chē)的過(guò)程比較緩慢，洪鐵只好放棄了部分輜重，安排林嘯全面掩護(hù)。林嘯心疼那些榴彈炮，建議洪鐵帶著輜重先撤，而由自己和猛虎連兄弟們留下來(lái)處理那些榴彈炮。

洪鐵離開(kāi)后，林嘯走進(jìn)軍火庫(kù)，心情沉重，他知道將是自己留在上海的最后一夜了，想著三個(gè)月來(lái)的抗戰(zhàn)，確是如今的結(jié)局。然而，這些榴彈炮決不能留給日本人，林嘯下令摧毀所有沒(méi)能撤走的輜重。

金守衛(wèi)防線失守，日軍大規(guī)模進(jìn)入上海市內(nèi)。林嘯提前安排孫銳(杜維瀚 飾)潛伏在軍火庫(kù)，監(jiān)視日本人的動(dòng)向，只待日軍進(jìn)入了軍火庫(kù)，便摧毀了軍火庫(kù)，終于讓那些炸藥，發(fā)揮了本該發(fā)揮的作用。

杜成凱告知蕭水寒(孫堅(jiān) 飾)，他的叔父蕭俊命令他立刻回南京。蕭水寒怒不可遏，堅(jiān)決不同意離開(kāi)南京，更是打電話向叔父蕭俊表明了自己的留下來(lái)的決心。蕭俊沒(méi)辦法，打電話請(qǐng)杜成凱勸導(dǎo)蕭水寒，杜成凱剛剛接到上級(jí)下達(dá)的派出臥底潛伏上海的計(jì)劃，便最終決定派蕭水寒留守蘇浙，擔(dān)任特別行動(dòng)隊(duì)的隊(duì)長(zhǎng)，令沈飛雪(王雙 飾)擔(dān)任特別行動(dòng)隊(duì)的副隊(duì)長(zhǎng)，確保蕭水寒的安全。

就要撤離上海了，林嘯想起了之前與楚玉的生死不離的約定，決定去找楚玉。猛虎連的兄弟們放心不下他，也要跟著去。然而，到達(dá)楚玉家時(shí)，他們只看到一片火海，路邊有楚家下人告知，楚家人都死了，林嘯難以接受這個(gè)事實(shí)，悲痛欲絕，坐地哀哭。

棲川弘毅(唐國(guó)忠 飾)下令，進(jìn)城后不要留中國(guó)活口，日本鬼子在上海城內(nèi)展開(kāi)了一場(chǎng)大廝殺。年輕的戴老師帶著十幾個(gè)女學(xué)生，悄悄躲在廢棄的屋子里，企圖躲過(guò)日軍的搜查，卻不幸被野蠻的日本兵發(fā)現(xiàn)，即將都要慘遭毒手被凌辱。她們大聲呼喊，恰逢林嘯他們路過(guò)，救了戴老師和女學(xué)生們，女學(xué)生小梅卻還是慘遭毒手。

日軍大將軍命令棲川弘毅留守浙東，負(fù)責(zé)日軍的糧草后援儲(chǔ)備。

林嘯拿出楚玉送給他的懷表，發(fā)現(xiàn)表壞了，回想起與楚玉相識(shí)來(lái)的點(diǎn)點(diǎn)滴滴，物在人非，英雄俠骨柔腸，心里更加難受。如今，出城已屬不易，林嘯心生一計(jì)，與猛虎連的所有兄弟換成日本兵的衣服，佯裝成日本兵，還搶了一輛日本卡車(chē)，帶著戴老師及學(xué)生們，連夜出城。此時(shí)，日本兵已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了卡車(chē)被槍之事，連忙報(bào)告了指揮部。

卡車(chē)通過(guò)日軍關(guān)卡時(shí)，關(guān)卡的日本守兵突然接到了得到了日軍指揮部的消息，知道了卡車(chē)被搶之事，此時(shí)，卡車(chē)上的林嘯他們，又一次置于危險(xiǎn)之下。