鈕曼蟬(李小璐 飾)來上海不久，對大上海的一切都著了迷，她自在的天性也從此沒有了約束。她同學(xué)的哥哥是攝影師，為美貌的鈕曼蟬拍了很多照片，還登在雜志封面上。攝影師是個(gè)調(diào)情的老手，讓曼蟬一點(diǎn)點(diǎn)墜入了情網(wǎng)，她開始嫌棄肖晃(廖凡 飾)的湖匪身份，頻頻逃學(xué)，與攝影師約會。肖晃回到老蟲島，便向六指頭(林棟甫 飾)建議在上海開賭場，說得六指頭動了心，當(dāng)即答應(yīng)給他錢。藍(lán)鳳(張恒 飾)要跟肖晃去上海，被拒絕。