曼娜順利畢業(yè)后開始正式接替馮子雄(石兆琪 飾)工作，成為秘密情報(bào)網(wǎng)負(fù)責(zé)人，開始聯(lián)絡(luò)馮子雄昔日手下，而重頭任務(wù)就是江湖大佬八爺(張境佳 飾)。曼娜扮演成賣煙女和八爺接頭，雖然曼娜優(yōu)秀，但卻在最后一刻反被八爺識(shí)破。幸好周宇浩(陸毅 飾)出手幫忙，八爺被制服，周宇浩也因此打消了青木的猜忌。胭脂替他們小隊(duì)的人據(jù)理力爭(zhēng)，觸動(dòng)了宋勉(袁文康 飾)，因此重新歸隊(duì)。這次他們要執(zhí)行真正的任務(wù)了，胭脂接受的畢業(yè)團(tuán)隊(duì)任務(wù)是從法國(guó)間諜史密斯(華棲龍 飾)手中奪取一套先進(jìn)的密碼系統(tǒng)，胭脂濃妝艷抹成功和史密斯套上近乎，潛入他家后想出了防火的奇招逼迫史密斯主動(dòng)暴露了密碼本所在之處，在同學(xué)們和宋勉的協(xié)助下完成了任務(wù)。淞滬會(huì)戰(zhàn)進(jìn)入了第三個(gè)月，國(guó)軍已經(jīng)開始全面潰敗。胭脂的特訓(xùn)因此提前結(jié)束了，宋勉把和林天沐(馬燦燦 飾)的婚禮放在畢業(yè)典禮上，而已經(jīng)成為真正的軍統(tǒng)特工的胭脂在告別了父母后在典禮上帶頭唱響《畢業(yè)歌》。在這炮火紛飛的婚禮中，每個(gè)人都將國(guó)恥銘記于心。不久后，上海正式淪陷。