畢凡(丁志誠(chéng) 飾)收到張猛留下的遺書，告知他，自己已被杜邦(傅彪 飾)害死，請(qǐng)畢凡替自己伸冤。畢凡雖然可以確定杜邦真的又欠下了一條人命，但是沒有確定的鐵證，仍舊無法致他于死地。

畢凡接到葛寒江的電話，找到真真的下落，并讓真真代話給杜邦，他殺死張猛的所有證據(jù)都已掌握在自己手中了，杜邦聞?dòng)崳菚r(shí)亂了陣腳，欲拿手中的非兒(錢哆多 飾)換回畢凡手中的證據(jù)。

杜邦一邊安排真真逃離上海灘，一邊在準(zhǔn)備同畢凡作最后的較量。

利用攻心戰(zhàn)術(shù)，畢凡歷數(shù)杜邦犯下的樁樁罪行，令杜邦無從推卸坐以待斃。關(guān)鍵時(shí)刻，被真真救出的非兒沖了進(jìn)來，攪亂了本以令畢凡勝券在握的局面，使杜邦發(fā)現(xiàn)，畢凡是在詐自己。杜邦狗急跳墻開槍射殺畢凡，真真掩護(hù)，死在自己父親的槍下。

杜邦終于作繭自縛，落得了應(yīng)有的下場(chǎng)，畢凡用自己的方式完成了復(fù)仇的計(jì)劃，告慰了妻子的亡靈，杜邦終于知道——在這場(chǎng)較量中，不僅僅是畢凡戰(zhàn)勝了自己，更是自己心中的邪惡輸給了尚未泯滅的善良!

暮色中的上海灘，畢凡遠(yuǎn)去，陪伴他的，是同他生死相隨的林曼華……