遭遇偷襲馮占奎(趙龍豪 飾)不幸殞命

知道了馮占奎要投奔李耀庭的消息，張懷義決定把攻山計劃提前。為防止消息外泄，他除掉了馮占奎安插在他這里的眼線。孫守信和張懷義提起和日本人合作的事，他沒有反對。

大青山的弟兄們都愿意跟隨馮占奎去做正規(guī)軍，梁天賜(于曉光 飾)叮囑許耀天(賈宗超 飾)到了部隊要收斂，不能再擺弄算卦那一套，馮占奎最擔心他和老五到了軍營惹麻煩。

弟兄們抓來個女探子，梁天賜發(fā)現(xiàn)竟然是鐘若蘭(唐菀 飾)。鐘若蘭焦急的告訴他，郭維漢要回天津，結(jié)果半路上被官府給抓了，聽說郭大哥要被押解到北京受審，她就一路跟蹤，沒想到在大青山被義軍抓了。梁天賜感到事關(guān)重大，馬上帶鐘若蘭去找馮占奎商議。

得知郭維漢要被押往京城，那將必死無疑，馮占奎馬上安排梁天賜帶上老五和老六趕到黑風口營救郭維漢。

張懷義一心要奪回大青山，他許諾重金讓弟兄們跟隨他一起去攻打馮占奎。

梁天賜等人埋伏在黑風口，順利救出了郭維漢。郭維漢還有緊急任務(wù)要馬上趕去天津，梁天賜安排許耀天送他走。

大青山的主力去救郭維漢了，山里兵力空虛，張懷義偏偏這個時候來攻山。除掉崗哨，張懷義和孫守信帶人一步步逼近。有了日本人的小鋼炮張懷義他們火力大增，馮占奎很快就低擋不住了，他帶人往山寨撤。

看到兄弟們傷亡慘重，趙金花也受了重傷，馮占奎喊停張懷義和孫守信，扔出了自己的手槍。他站出來請求放剩下的兄弟們一條生路，自己任憑他們處置。孫守信沒等他把話說完，就偷放冷槍打中了馮占奎。看到馮大哥受傷倒下，兄弟們悲憤的拿起槍和張懷義他們拼命。梁天賜等人回來了，張懷義他們倉皇逃走。

梁天賜扶起馮大哥，他傷勢嚴重已經(jīng)說不出話來，他指著佩刀上的忍字反復(fù)點了點，把刀給了天賜，又顫抖著伸出三根手指，老五告訴他趙金花還活著，他又比劃著七，眼睛看向梁天賜，握住他的手，似乎有很多話要叮囑他，可惜此時已經(jīng)力不從心。這位心懷正義，經(jīng)歷過無數(shù)大風大浪的義軍首領(lǐng)，帶著滿懷的不舍死在了梁天賜的懷里。

沒能奪回大青山令張懷義氣惱不已，孫守信分析馬大彪(肖藝 飾)和梁天賜他們一定會來報仇，不如跟日本人合作，依靠日本人的幫助壯大勢力，張懷義被他說動了。

眾人安葬了馮占奎，馬大彪發(fā)誓要宰了張懷義和孫守信為大哥報仇，大家鳴槍為大當家的送行。

梁夫人拿出天賜小時候的玩具給惠子看，惠子非常感興趣。