江小白用光的反射原理，用鏡子反射看到敵人火力點的位置，消滅了敵人的火力點。毛寶(李健 飾)夸江小白干得好！

軍旗飄飄員一擁而上，頑強進攻，雙方打得難解難分。江小白的手榴彈炸啞了國民黨的火力點，雙方暫時停止了交火。毛寶讓江小白發(fā)揮知識份子的作用，勸降國民黨士兵。

江小白勸說國民黨兵，他們已被解放軍包圍，軍人要為人民、為和平、為中國統(tǒng)一而戰(zhàn)。這幾年，在國民黨反動派的統(tǒng)治下，民不聊生，國民黨反動派早已失去人心，讓國民黨軍想想家中的親人，讓戰(zhàn)爭早點結(jié)束，好回家過日子。

在江小白的勸說下，國民黨兵動搖了。毛寶沒有硬逼，給國民黨兵留下思考的時間，命令張大憨停火，然后帶著軍旗飄飄撤出了戰(zhàn)斗。

張大憨看到毛寶升起的信號彈，也迅速撤離了戰(zhàn)斗。

軍旗飄飄集中在曹八集外圍休整，準備晚上拿下曹八集。

曹八集守軍錢海英副師長在房中踱步，下屬劉二才談起，當初參軍是為了打鬼子，現(xiàn)在曹八集守不下去了。

錢海英知道戰(zhàn)士們的軍心早已渙散，再打下去，只能是無謂的犧牲。國軍早已失去了民心，再打下去，就是與全天下的老百姓作對。

錢海英寫了一封信，派劉二才送到共產(chǎn)黨軍長官手里，錢海軍準備起義投誠，配合共軍占領(lǐng)曹八集。

劉二才不明白錢師長為黨國賣命這么多年，都升到副師長了，為什么還要起義、投誠？但追隨錢師長多年，使他對錢師長充滿了信任，錢海英的任何命令，他都絕對執(zhí)行。

錢海英要他小心，并且，要求共產(chǎn)黨答應(yīng)國民黨軍的條件，不傷害國軍的士兵。

當晚，劉二才將錢海英寫給共軍的信藏在鞋子里，出了曹八集。

錢海英不愿意自己的士兵再做無謂的犧牲，但投誠憑他一已之力無法實現(xiàn)。他現(xiàn)在想知道手下的將士真正的想法。

劉二才知道錢師長不會放任兄弟們的生死于不顧，帶著密信出了曹八集。

白天，劉師長強硬地駁回了錢海英投降起義的建議，現(xiàn)在無論曹八集能否守住，國軍都會死傷慘重。錢海英只能找來自己的心腹下屬孫團長商量，孫團長也承認國軍現(xiàn)在士氣低迷，又接受了白天共軍的宣傳，軍心已失，再堅持也是徒勞，大家都愿意接受共軍的條件，希望錢副師長帶領(lǐng)兄弟們起義。錢海英下定決心帶領(lǐng)下屬起義。

毛寶帶著軍旗飄飄在曹八集外焦急地等候，劉二才送到了錢海英的親筆信，錢海英副師長決定今晚不再抵抗，率部起義。但要求共軍不能傷害投降的國民黨士兵。

毛草根擔心國軍是詐降，但江小兵感覺白天國軍戰(zhàn)斗力已經(jīng)很渙散，可以看出國軍不愿意抵抗，已無斗志；如果國軍詐降，國軍也守不住曹八集。因此不可能是詐降。

毛寶讓劉二才通知錢海英，只要國軍誠心實意地投降，解放軍絕不傷害投降之人。國軍愿意參軍的，可以參加解放軍，不愿意繼續(xù)打仗的，可以領(lǐng)取路費回家。

毛寶與錢海英約定，天明之時，以炮聲為號，錢海英率部里應(yīng)外合，配合解放軍拿下曹八集。

毛寶還同意，只要錢海英愿意，他可以申請錢海英加入解放軍的軍旗飄飄。劉二才領(lǐng)命而去。

劉二才將軍旗飄飄的回話及部署傳給了錢海英副師長，錢海英慶幸他的士兵不用再白白犧牲了。聽到毛寶邀請他加入軍旗飄飄，錢海英感覺這軍旗飄飄的隊長真有些與眾不同。

錢海英拿著共軍的回信去見趙長官，驟然見到共軍勸降這樣的信，趙長官嚇了一大跳，覺得錢海英應(yīng)該把這封信交給劉師長，讓共軍的策反計劃土崩瓦解。

錢海英指出，曹八集肯定是守不住了，與其白白死傷那么多兄弟，棄暗投明才是出路。

趙長官表示自已忠于黨國，決不投降。他現(xiàn)在就要去報告劉師長。當晚的行動不能出任何差錯，錢海英見狀，當機立斷命人拿下了趙長官。

正在這時，劉師長請錢海英前去商討戰(zhàn)事。錢海英命劉二才向一營傳達起義事宜，并向交付了準備起義及可動員的人員名單，讓下屬等候他的命令，然后自己去見劉師長。

運河鐵橋被炸，國軍沖不過去，守又守不住，黃伯韜絲毫沒有想要增援，劉師長感覺曹八集要守不住了。

劉師長感覺是自己帶領(lǐng)下屬陷入了絕境，自己以身殉國倒沒什么，拚不過共軍，但這么多物資不能白白留給共產(chǎn)黨。

曹八集外傳來了共軍進攻的炮聲，劉師長命令下屬將武器彈藥全部銷毀，不能留給共產(chǎn)黨。聽到命令，國軍下屬都紋絲不動。

見到下屬這個樣子，劉師長明白是錢海英做了手腳。正要怒斥，錢海英卻命人押走了劉師長。

錢海英告訴下屬，國軍都打過日本鬼子，曹八集已守不住，現(xiàn)在是一個盡早結(jié)束內(nèi)戰(zhàn)的機會。共軍已答應(yīng)不會傷害大家，命令下屬不要擅自行動。下屬們紛紛表示愿意服從錢海英副師長。

毛寶帶領(lǐng)軍旗飄飄沖進了院中，與錢海英互相致禮。錢海英帶領(lǐng)部下和國軍的大批裝備向共軍投降。

毛寶向國軍宣布，讓國軍士兵明白，大家都是中國人，要為人民而戰(zhàn)，要為和平和家人而戰(zhàn)，國軍投誠，就是為和平做出了貢獻，解放軍絕不傷害任何一個投誠的中國同胞。

聽到毛寶的動員，國軍士兵議論紛紛，點頭稱是。

錢海英進屋勸說劉師長。劉師長戎馬一生，打跑了日本鬼子，卻落得這個下場，自己也悲從中來。

錢海英勸說劉師長，國軍現(xiàn)在不單是困在曹八集，而是國民黨內(nèi)出現(xiàn)了問題，國軍各個兵團在如此危難的時刻，還打著各自的算盤，誰都不來增援，這樣打仗怎么可能打贏？

劉師長雖然知道自己打不過共產(chǎn)黨，但黨國對他不薄，他不能忘恩負義。劉師長最終飲彈自盡。

陸勝文(張子君 飾)仔細研究著地圖，感覺大戰(zhàn)在即，而雙方卻這么安靜，實在不對頭。

錢海英率領(lǐng)部隊打跑了日本人，無法忍受自己人打自己人的日子，國民黨不是能夠帶領(lǐng)人民走向幸福的隊伍。錢海英帶著這么多士兵和這么多武器申請加入軍旗飄飄。

毛寶向錢海英宣傳，解放軍是為人民、為勞苦大眾、為建立和平穩(wěn)定的新中國而戰(zhàn)。

毛寶擔心錢海英原來是國軍的副師長，現(xiàn)在要進軍旗飄飄作一名普通戰(zhàn)士，怕他自己接受不了。但錢海英敬佩軍旗飄飄的威名，對毛寶心服口服。

曹八集失守、錢海英起義的消息傳到黃伯韜耳中，黃伯韜極為震怒。楊廷宴明白，曹八集失守，二十五軍的西撤之路已被切斷，已不能撤往徐州。

黃伯韜認為，共軍剛剛占領(lǐng)曹八集，兵力較少。如果國軍現(xiàn)在突圍，再加上徐州方面的接應(yīng)，但還是可以保住二十五軍的老底子。

楊廷宴擔心若這樣撤回去，肯定會受到斥責，邱司令也會冷嘲熱諷。

黃伯韜受到蔣委員長的栽培和恩遇，他要對得起自己獲得的青天白日勛章。楊廷宴前去安排突圍。

陸勝文去找胡國忠副旅長。陸勝文認為，在徐州與碾莊之間的曹八集，兵力部署十分薄弱。一旦曹八集失守，黃伯韜兵團的突圍路線將會被切斷，黃伯韜兵團將被圍殲，黨國兵力將受重大損失。

陸勝文建議馬上向上司報告，要么馬上增援曹八集，要么馬上增援大哥楊廷宴軍長，幫助黃司令與楊廷宴突圍。

聽到陸勝文對戰(zhàn)局這么精到的分析，胡國忠若有所思。

黃伯韜接到總統(tǒng)的命令，要二十五軍死守碾莊圩。