老巴感覺危險正在一步步逼近，但沒有一個鄉(xiāng)親肯離開，顧世民(張嘉 飾)和沈安茹(馮靜 飾)跑回家求助小老大，想讓她出面勸勸鄉(xiāng)親們，但小老大喝多了酒，嘴里還嚷嚷著要殺了沈安茹，老巴知道不能再浪費時間，決定自己想辦法。

老巴來到西碚鎮(zhèn)小學，跟孩子說今天學習躲避日軍課程，孩子們乖乖跟著老巴上了山。沈安茹和顧世民來到鎮(zhèn)上，敲鑼打鼓召集鄉(xiāng)親們，說西碚鎮(zhèn)的娃娃被劫持到了后山，鄉(xiāng)親們信以為真，紛紛跑去后山救孩子，沈安茹跑回家叫小老大。

很快，坂田敬之帶兵進入西碚鎮(zhèn)，日軍進鎮(zhèn)打砸搶燒，坂田一個人也沒見到，叫鬼子燒了百姓的房子，西碚鎮(zhèn)陷入一片火海。小老大跟著沈安茹往后山跑，不小心崴了腳，沈安茹怕她被鬼子發(fā)現(xiàn)，把她用麻袋包藏起來，自己跑到街上引開鬼子，沈安茹還穿著早上的婚禮服，在街道上十分顯眼，很快被鬼子團團圍住，她無路可逃鉆進一間著火的房子，鬼子看著她跑進火堆覺得她死定了，放棄追趕。坂田敬之帶兵輕而易舉沖進西碚狼基地，依舊沒有見到一個人，無奈帶兵撤退。老巴和顧世民遲遲不見沈安茹上山，進鎮(zhèn)尋找，在街上找到了小老大，得知沈安茹被鬼子追趕生死不明。

劉叔被金東旭送出大牢，跑回西碚鎮(zhèn)，在街上碰到老巴等人，一起幫忙尋找沈安茹，在劉叔的幫助下，顧世民在一間民房的缸里，找到已經(jīng)不省人事的沈安茹?；氐郊?，小老大終于改變了對沈安茹的看法，對她悉心照顧。

佐藤正信得知坂田敬之的行動失敗氣的狠狠摔下電話，他來到羅也君(高鈞賢 飾)牢房，為了泄憤，給羅也君注射了可怕的藍色藥劑，準備把他變成跟金東旭一樣的傀儡。

羅也夫(田牧宸 飾)帶顧司令來到北山基地，他舉著丸子的外套誘出佐藤正信，然后和顧司令走進日軍大營。佐藤問丸子的下落，忽然聽到丸子的救命聲，看到她被張?zhí)庨L押在基地外的高山上，基地四周袍哥兄弟們搖旗吶喊，佐藤正信意識到守軍薄弱，決定妥協(xié)，用羅也君換回丸子。佐藤趁著回牢房帶羅也君，悄悄告訴身邊人盡量拖延時間，等坂田君帶兵回來。羅也君跟著佐藤走出牢房，像著了魔一樣瘋瘋顛顛，佐藤告訴羅也夫自己和羅翰升是同學，同樣研究化學武器卻輸給了他，羅也君正是自己實驗的失敗品，羅也夫和顧司令接過不受控制的羅也君撤出軍營，張?zhí)庨L也放了丸子，佐藤正信見到丸子，立馬叫人秘密通知坂田敬之，在羅也夫回城的路上對他們進行襲擊。

羅也君被袍哥兄弟用擔架抬著往回走，一路上胡亂比劃著卻說不出話，羅也夫明白了他的意思，讓顧司令帶隊改道繞小路。羅也君似乎明白點，仍意識恍惚，他想起兒時跟媽媽在一起玩耍的場景，口中默念著媽媽，顧司令心疼的拉著他的手。沒過一會，羅也君緩過來，說西碚鎮(zhèn)有危險。顧司令讓羅也夫看好他，帶領(lǐng)人馬回鎮(zhèn)救鄉(xiāng)親。

坂田敬之再次撲空，回到北山基地，佐藤正信接到日軍總部電話，要他前往天津參會，他轉(zhuǎn)告坂田，這段時間保衛(wèi)新機場是他們的重中之重，此外，金東旭非常重要，一定要好好對待。

顧司令回到鎮(zhèn)子，看到鄉(xiāng)親們都在感謝顧世民和老巴的救命之恩，對顧世民的看法終于有了一點改變。羅也君很快也回到家，仍然昏迷不醒，沈安茹給他進行聽診，羅也君突然醒來，像著魔了一樣在床上掙扎，幾個人按不住，沈安茹給他打了一只鎮(zhèn)定劑，說可能是神經(jīng)系統(tǒng)出了問題。老巴單獨叫出顧世民，讓他做好西碚鎮(zhèn)的戒備工作。日軍此番沒占到便宜，一定不會善罷甘休。

日本軍部召開會議，要盡快攻下茍延殘喘的重慶國民政府。佐藤正信的擔子似乎更重了。

沈安茹照顧羅也君，羅也君迷迷糊糊喊著安茹的名字，顧司令在一旁偷偷流下了眼淚。趁沈安茹出門倒水，羅也夫一把抓住沈安茹，問她接近自己難道真的只是為了父親的研究成果，就從來沒有喜歡過自己嗎？