建安十三年，公元208年冬，東吳大都督周瑜(黎源 飾)采納副將黃蓋(楊洪武 飾)所獻(xiàn)火攻之計，并上演苦肉計令黃蓋假意投降曹操(張鷹 飾)，曹操求勝心切一時中計。于是黃蓋選用蒙沖斗艦十艘裝上干荻和枯柴，里面澆油外面裹上帷幕，當(dāng)時東南風(fēng)正急，黃蓋擇時將蒙沖斗艦乘風(fēng)駛?cè)氩苘娝写笏量v火，曹軍船陣被燒，火勢迅速岸上營寨。孫劉聯(lián)軍五萬余人乘勢出擊，曹操二十余萬大軍被殺得大敗，死傷過半，這就是史上著名的“赤壁之戰(zhàn)”。

諸葛亮(楊玏 飾)早就想到周瑜心胸狹隘必不會就此放過他，他托人令完成桂陽任務(wù)的趙子龍前來接應(yīng)，得知諸葛亮早已逃脫，周瑜氣惱不已。

趙子龍率人來到南郡，逼太守寫下退兵令、交出兵符，并令柳慎(郭冬冬 飾)派快馬將退兵令送往荊襄，正式接掌了南郡，心胸狹隘的周瑜見諸葛亮趁他出城奪了他的城池，一口氣順不過來吐血暈倒在地。魯肅(王坤 飾)認(rèn)為南郡有趙子龍把守要奪回不易，建議周瑜不如趁曹軍新敗立足未穩(wěn)，先奪取荊州和襄陽，然后再揮師南郡，切不可因小失大。沒想到軍士來報，稱荊州和襄陽被關(guān)羽(李田野 飾)和張飛(朱來成 飾)拿下，周瑜不敢相信劉備(嚴(yán)屹寬 飾)那么薄弱的兵力怎么可能奪取荊州和襄陽，軍士稱劉備趁曹操援助南郡之際不費一兵一卒便賺取了城池。魯肅一聽就知道這又是那諸葛亮的絕妙計策，周瑜直恨得牙癢癢，咬牙切齒道要與諸葛亮勢不兩立。

桂陽太守趙范(袁珉 飾)主動歸順劉備，趙子龍作為接收大將來到桂陽，趙范在城門口迎接并主動交上印綬。趙范為了拉攏趙子龍居然想出了將自己亡兄寡妻獻(xiàn)給趙子龍的荒唐想法，趙子龍看出此人心術(shù)不正，下令柳慎將趙范打入大牢，待他稟明主公后再作處理。

趙子龍吩咐柳慎讓大隊軍士駐扎城外，他們只帶一小隊入城，柳慎不解桂陽已經(jīng)歸順，在自己的地盤為什么要回營寨？趙子龍感覺不對勁，他說這桂陽城內(nèi)包括趙范府內(nèi)邊一個兵士都看不到，趙范完全有可能使詐或藏了伏兵。

在太守的內(nèi)室趙范正與耿純(張赫 飾)合計如何才能殺了趙子龍，耿純提出他想詐降趙子龍。說干就干，這日耿純帶著五百將士投奔趙子龍，柳慎用劍指著耿純，只待趙子龍一聲令下他就要取了耿純的狗命。耿純告訴趙子龍趙范想趁明天他率大軍進(jìn)城之時突放冷箭，如果一擊即中便罷，如果不然將拽起吊橋緊閉城門而后用強(qiáng)弓硬弩亂箭齊發(fā)，而后再用滾油擂木將他們困于甕城之中再舉火焚燒。

眾人皆不信壞事做盡的耿純會那么好心告訴他們這一切，但耿純狡辯說自己從未沾過他們已故親友的任何一人的鮮血，相反他還做了一些善事。耿純帶兵來投趙子龍沒有殺他的理由，于是下令替兵士安排住處，他只等耿純原形畢露的時候，果然入夜耿純即潛入營帳企圖刺殺趙子龍反被早有準(zhǔn)備的子龍制住，飛燕手刃耿純替父報仇。

劉備聽命于軍師諸葛亮，希望繼續(xù)與東吳聯(lián)手對付曹操，并稱荊襄算是暫借的，等取了益州以后一定歸還，周瑜明白這完全是借口，他下令出兵不惜與劉備一戰(zhàn)也要奪回荊襄，但魯肅規(guī)勸周瑜此刻不能與劉備翻臉，否則正中曹操下懷，再說主公孫權(quán)(賀剛 飾)合淝失利，己方大傷元氣，士氣低落，近期不宜再生事端。